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中興通訊前員工“私創”維海德闖關IPO：信披漏洞惹中介盡責拷問

十三年前，由兩名中興通訊斯時在職員工借各自配偶之名聯合中興通訊某供應商實控人“私設”的一家企業，在經過多年的運作與發展之后，在由同樣來自于中興通訊多位老員工組成的核心管理和技術團隊的帶領下，終于迎來了實現國內創業者們的終極目標——登陸A股市場掛牌上市的機會窗口。

這家企業便是深圳市維海德技術股份有限公司(下稱“維海德”)。早在2021年3月便正式向深交所遞交創業板上市申請的它，即將在2022年1月14日由深交所創業板上市委召開的2022年首場審議會議上登堂接受上市委員對其IPO申請的全方面檢驗。

公開資料顯示，成立于2008年的維海德主要從事高清及超高清視頻會議攝像機、視頻會議終端、會議麥克風等音視頻通訊設備的研發、生產、銷售和相關技術服務。

自然人陳濤為維海德的法定代表人兼實際控制人。

在此次維海德IPO之前，陳濤直接持有維海德49.11%的股份，此外，其還通過深圳市維海投資有限公司(下稱“維海投資”)控制著維海德17.29%的股份，從而共計享有維海德目前66.4%的股份表決權。

陳濤即是當年借配偶之名一邊在中興通訊任職另一面“私設”維海德的“創始人”之一。

2008年5月29日，維海德正式設立，工商資料顯示，成立之時，維海德由自然人楊祖棟、郭賓、王艷三人共同出資設立，注冊資本為 100 萬元，其中楊祖棟、郭賓、王艷認繳金額分 別為 34 萬元、33 萬元、33 萬元。

郭賓即為陳濤之妻，此時的陳濤的另一身份則是正就職于中興通訊，歷任中興通訊主任工程師和系統部長。

此時，從2000年開始便以“自由職業”為主的王艷，之所以能成為維海德的創始人之一，主要則是源于其丈夫史立慶。

斯時的史立慶與陳濤一樣就職于中興通訊出任主任工程師及部長。

楊祖棟的身份在此時則是一家成立于2002年的專業從事閉路電視監控設備、會議攝像機的研發、制造、銷售的高科技企業——深圳市明日實業有限公司(下稱“明日實業”)的實控人，明日實業亦是中興通訊的供應商之一。

2011年后，在陳濤從中興通訊離職正式顯名于維海德后，不僅史立慶也在不久后同樣離職“歸位”，更多的中興通訊老員工被“挖角”于維海德。

截止目前，維海德的五位非獨董事中，有四位皆來自于中興通訊，六名在任高管中，有三名為中興通訊“舊人”，此外，其硬件總工程師、核心員工歐陽典勇也曾在中興通訊任職硬件專家長達16年，采購部部長兼職工監事劉燕也曾在2014年之前在中興通訊任職長達17年。

就是這家兩個中興通訊主任工程師私下聯合供應商實控人創立的企業，此次IPO，擬通過發行不超過1736萬股以募集4.9億資金投向“音視頻通訊設備產業化擴建”、“研發中心建設”、“營銷網絡建設”三大項目及補充營運資金。

如果維海德此次IPO一旦成功，可以預見的不僅僅是其將獲得數億的資金，陳濤、王艷和史立慶夫婦以及楊祖棟等人更將因企業上市獲得資本的豐厚饋贈而富甲一方。

從維海德基本面看，尤其是經過了2020年業績的巨幅大漲，扣非凈利潤從2019年僅5000萬出頭一下躍升至1.85億的規模，為維海德此次IPO沖關的勝算加成甚多。

不過，縱然有優異的業績作保障，維海德IPO這一路的審核之旅也并不平坦。

在深交所對維海德IPO的前期問詢中，維海德更是經歷了自創業板注冊制改革啟動以來罕有的經深交所4輪問詢和一次落實審核中心意見，其后才獲得上會受審之機。

“注冊制下，無論是科創板還是創業板擬IPO企業，大多數在上會前都只經歷了交易所最多三輪問詢，問詢的輪次越多，也就證明監管層在對其存在的質疑越多，也包括在審核過程中不斷發現的問題也越多?！北本┮患掖笮腿痰馁Y深保薦人代表告訴叩叩財訊。

的確，遭到交易所4輪以上問詢的擬IPO企業還能獲準上會的企業屈指可數。更值得注意的是，在深交所對維海德IPO上會前的4輪問詢和一次落實審核中心意見中，有關維海德股權支付的公允性問題皆被不斷地反復提及反復問詢，有兩次問詢還皆將其列為首當其沖之問，足可見監管層對該問題的重視程度，這也顯然是今次影響維海德IPO最關鍵的問題所在。

“維海德的股份支付問題在監管層存在很大的爭議，經過多輪問詢，此前一直堅稱支付‘公允’的維海德也不得不在審核期間重新調整相關的財務數據，使得其對應年限的凈利潤出現了較大幅度下滑，即便如此，監管層依然還認為其調整后的數據依然存在不公允的嫌疑?！币晃唤咏诒O管層的知情人士向叩叩財訊透露，在審核期間因一再被問詢而進行財務數據的調整，其實是擬上市企業的大忌，這很容易被監管層認為會計基礎工作不規范，財務處理不夠審慎、內控制度薄弱。

除了維海德因股份支付遭遇到監管層罕見5連追問外，其此次IPO信息披露也同樣差錯不斷而質量堪憂，在維海德招股書中多處出現因工作失誤出現的數據矛盾，作為其此次IPO的保薦券商——方正證券難辭其咎。

1)陷股份支付公允性質疑，調整利潤逾千萬

如上述所言，股份支付公允性問題，是影響維海德此次IPO的最大質疑，亦是其此次IPO能否成敗的關鍵。

在維海德此次IPO報告期中，涉及到股份支付問題的共有三例，其中發生在2020年的員工股權激勵所產生的股份支付問題則是引發其公允性質疑的關鍵。

2020年7月，就在維海德即將啟動上市前夕，其在報告期內第三度啟動員工股權激勵，該次股權激勵，維海德共分為兩種方式進行，其一則是通過員工持股平臺維海投資進行，另一種則是直接通過向相關員工直接增發股票完成。

于是，2020年8月19日，維海德實控人陳濤將其持有的維海投資共計6.949萬元的出資額轉讓給了22名維海德員工，直接持股維海德的維海投資，其每一出資額對應維海德的持股則為18股。通過持有維海投資，上述22名維海德員工完成了對維海德的間接持股。

按照相關的轉讓價格測算，此次股權激勵員工對維海德持股的價格僅為3.9元/股。

在上述通過持股平臺進行股權激勵的同時，2020年9月，維海德也向4名公司核心員工直接進行了定向增發，該4名員工同樣以3.9元/股的價格認購了維海德增發的150萬股。

對員工進行股權激勵，即以較低于公允的價格向員工授予股票以換取其服務，顯然根據相關財務準則，維海德需要對該次員工股權激勵進行股份支付。

維海德也的確在此時按規定進行了股份支付，然而，對公允價值的確定卻讓人大跌眼鏡。

“監管層要求一般確定公允價值是以最近的外部股東入股價格為標準，如果近期沒有外部股東入股，根據企業所處的階段不同，一般認可的公允價值在市盈率8-15倍之間?！鄙鲜霰本┮患掖笮腿痰谋Ｋ]代表人告訴叩叩財訊，2020年9月，維海德便正式與券商簽訂了IPO上市前的輔導協議，并在2021年3月就正式進行了IPO申報，按照這一時間脈絡，其2020年9月進行的這批股權激勵基本已經算是突擊入股，即在IPO申報前六個月內新增股份，這部分股份即便按當期15倍市盈率計算公允價值也是合理的。

在2021年3月維海德最初向深交所遞交的IPO招股書中，維海德將其在2020年第三季度進行的該輪股份支付公允價值確定為8.7329元/股，而這一公允價格對應的維海德2020年市盈率僅僅2.36倍。

因通過持股平臺維海投資進行股權激勵時，員工承諾了股權激勵期限為3年，需分布集體支付損益，但利用定增進行股權激勵的部分，4名受激勵人未承諾激勵年限，則需一次性在2020年計提股份支付損益。按照最初確定的8.7329元/股的公允價，維海德進行了2020年輪次股權激勵的股份支付，為此，維海德在2020年因該項下計入財務損益的股份支付費用僅825.7萬。

這一大大有失“公允”的股份支付，顯然引發了監管層的強烈不滿。

在深交所對維海德IPO下發的第一輪問詢中，便直接質問其“報告期內股份支付公允價值確定是否合理，評估報告采用的評估方法，對應當年、前一年市盈率倍數情況，與可比公司、可比交易是否存在較大差異”。

在首次回復深交所的問詢中，維海德稱，“2020年發行人凈利潤快速增長，從而使得本次股權激勵對應當年凈利潤的市盈率倍數較低”，并堅持認為其2020年股份支付對應市盈率倍數具有合理性。

隨后，深交所又緊接著對其下發了第二輪問詢，在該次問詢函中的第一問便是繼續了對其股份支付公允性的追問。

要求其結合 2020 年上半年營業收入及凈利潤及同比變動情況、2017-2019 年上半年凈利潤占全年比重情況及 2020 年股權激勵股份授予日期等，進一步分析報告期內三次股份支付公允價格評估基準日選擇的合理性及股份支付公允價格確定的合理性，并結合前述情況測算如果 2020 年股權激勵公允價格參照可比交易市盈率計提股份支付，對其的業績影響情況，是否影響上市條件。

財務數據顯示，2020年上半年，維海德凈利潤便出現了同比超過210%的增長，也就是說在維海德確定其2020年股份激勵之時，不僅已經有IPO的前景，其業績的大幅增長已經是毫無懸念。

在對深交所的二輪問詢回復中，維海德則繼續稱：“2020 年上半年，盡管營業收入和凈利潤較上年同期出現較快增長，但業績增長主要受新冠疫情推動。新冠疫情對公司業績的拉動作用是否具備可持續性存在一定的不確定性，因而公司管理層及第三方評估機構對公司未來業績的增長預期較為謹慎，故選取上年 12 月 31 日作為評估基準日”。

此外，維海德還稱自己的股份支付公允價值與同行可比企業相比，也具有合理性。

面對維海德的“抵死不認”，深交所又接連怒發出對其IPO的第三輪問詢，直接“打臉”其合理性的說辭。

在深交所對其出具的第三輪問詢函中，同樣也在函首便首當其沖地直接指出“2020 年 7 月發行人進行股權激勵，認定的股份支付公允價格對應當年市盈率倍數為 2.36 倍，顯著低于可比交易市盈率平均值、中位數水平”，此外，“2020 年股權激勵股份的授予日期為 2020 年 7 月 31 日。2020 年 1-6 月， 發行人實現凈利潤 5,891.10 萬元，同比增長 210.29%”， 對此，深交所要求請維海德按照中國證監會《首發業務若干問題解答(2020年 6 月修訂)》的相關問題，就關于公允價值確定的考慮因素要求，逐條對照并說明 2020 年股份支付公允 價值確定的依據是否充分、是否公允，相關股份支付金額確認是否充分、謹慎。

在經過監管層連番三次對其股份支付公允性的強硬駁斥后，維海德才終于屈服了。

其后，維海德才不得不偷偷地將2020年的該批股份支付的公允價格從此前的8.7329元/股調整至21.5328元/股，調整幅度近150%。

隨著上述股份支付公允價格的調整，維海德的相關財務數據也經歷了一番較大的修訂，最直接的影響便是使得其2020年凈利潤從此前申報時的1.87億消減近2000萬變更為1.68億。

雖然依然將股份支付公允價格進行了大幅調高，但21.5328元/股是否真的體現了維海德在斯時的公允價格，卻依然并未獲打消監管層的質疑。

于是，深交所又罕見地對其下發了第四輪問詢，在該輪問詢中，監管層依然重點聚焦了其股份支付的公允性問題。

調整后的股份支付公允價格21.5328元/股，對應的維海德2020年市盈率僅為6.66倍。深交所認為依然“顯著低于‘計算機、通信和其他電子設備制造業(C39)’ 行業中駿成科技、晶導微等公司 2020 年股份支付公允價值對應市盈率”，并要求維海德“結合同行業公司并購重組市盈率情況等情況，進一步說明 2020 年計 提的股份支付費用是否公允、謹慎”。

“維海德的此次股份支付的調整，涉及到了近2000萬的利潤消減，如果采用更高的合理估值作為公允價格測算，那么其財務數據調整的力度將更大，如果不是其2020年利潤獲得大幅增加，此番如此巨額的調整，很可能觸及到監管對其財務合規性認定的比例紅線?！鄙鲜霰Ｋ]代表人認為，如今，維海德IPO終于獲得上會的機會，就算其能成功通過IPO審核，其遭遇監管層五輪問詢且同一問題被追問五次，也算是創造了IPO審核的一個記錄。

2)信披質量堪憂引中介盡職問題拷問

除了在監管層多輪“強硬”問詢下才不得不修改調整的股份支付問題，維海德此次破綻漏洞不斷的信息披露問題，也不得不引發監管層和業內對中介盡責問題的拷問。

在經過深交所4輪問詢和一次落實審核中心意見后，維海德共計提交了4份招股書申報稿和1份招股書上會稿。

在2021年9月30日更新的最后一版招股書(申報稿)中，第 191 頁顯示，2020 年維海德對大客戶Avaya 銷售收入金額為7838.88 萬元;而在同一版招股書第 203 頁中，維海德卻稱2020 年對 Avaya 銷售收入金額為7800.90 萬元。

同樣出現相互數據矛盾的還有，在維海德2021年8月12日及其前次版本披露的招股說明書第192頁顯示，2020 年 3-8 月，維海德實現主營業務收入 40131.13 萬元，此前維海德曾稱2020 年前三季度實現營業收入 43220.89 萬元，由此推算，2020 年 1、2、9 月，維海德主營業務收入總和為 3089.76 萬元。但據維海德對深交所第三輪問詢回復顯示，維海德2020 年 9 月對第一大客戶 Haverford 銷售收入便已經達到4742.46 萬元，僅這一數據便已超過2020年 1、2、9 三個月主營業務收入總和。

更匪夷所思的還有，維海德在 2021 年 8 月 12 日披露的招股說明書第379 頁顯示，2020 年視頻會議安卓終端、傳統終端單位成本分別為1025.14 元、1204.63 元，扣除運輸費用后單位成本分別為 841.92 元、1243.69 元，如此推算，其傳統終端單位運輸成本竟為-39.06元。

對于上述諸多數據的紕漏，維海德及其保薦機構方正證券最終承認是在統計數據時出現了計算錯誤， 并僅以“工作疏忽”的理由來一概搪塞。

“這樣明顯的數據差錯，企業內核和風控存在明顯的缺位，同業，對于擔任其此次IPO的保薦機構和保薦人，如何讓監管層及外界相信已勤勉盡責?”上述北京某大型券商的保薦代表人認為。

中介盡責問題，是IPO審核中一個長期引發爭議的問題，尤其是在近期，中天富國在保薦同樣申請創業板上市的鑫甬生物過程中，因在信批問題上引發的重大問題而引得鑫甬生物IPO不得不在通過深交所審核后被證監會在注冊階段否決，這也使得鑫甬生物成為了在注冊制下第一家被證監會不予同意注冊的擬IPO企業?！矩熑尉庉?江小白】

來源：新浪財經

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