中興通訊前員工“私創(chuàng)”維海德闖關(guān)IPO：信披漏洞惹中介盡責(zé)拷問

十三年前，由兩名中興通訊斯時(shí)在職員工借各自配偶之名聯(lián)合中興通訊某供應(yīng)商實(shí)控人“私設(shè)”的一家企業(yè)，在經(jīng)過多年的運(yùn)作與發(fā)展之后，在由同樣來自于中興通訊多位老員工組成的核心管理和技術(shù)團(tuán)隊(duì)的帶領(lǐng)下，終于迎來了實(shí)現(xiàn)國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)者們的終極目標(biāo)——登陸A股市場(chǎng)掛牌上市的機(jī)會(huì)窗口。

這家企業(yè)便是深圳市維海德技術(shù)股份有限公司(下稱“維海德”)。早在2021年3月便正式向深交所遞交創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)的它，即將在2022年1月14日由深交所創(chuàng)業(yè)板上市委召開的2022年首場(chǎng)審議會(huì)議上登堂接受上市委員對(duì)其IPO申請(qǐng)的全方面檢驗(yàn)。

公開資料顯示，成立于2008年的維海德主要從事高清及超高清視頻會(huì)議攝像機(jī)、視頻會(huì)議終端、會(huì)議麥克風(fēng)等音視頻通訊設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和相關(guān)技術(shù)服務(wù)。

自然人陳濤為維海德的法定代表人兼實(shí)際控制人。

在此次維海德IPO之前，陳濤直接持有維海德49.11%的股份，此外，其還通過深圳市維海投資有限公司(下稱“維海投資”)控制著維海德17.29%的股份，從而共計(jì)享有維海德目前66.4%的股份表決權(quán)。

陳濤即是當(dāng)年借配偶之名一邊在中興通訊任職另一面“私設(shè)”維海德的“創(chuàng)始人”之一。

2008年5月29日，維海德正式設(shè)立，工商資料顯示，成立之時(shí)，維海德由自然人楊祖棟、郭賓、王艷三人共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為 100 萬元，其中楊祖棟、郭賓、王艷認(rèn)繳金額分 別為 34 萬元、33 萬元、33 萬元。

郭賓即為陳濤之妻，此時(shí)的陳濤的另一身份則是正就職于中興通訊，歷任中興通訊主任工程師和系統(tǒng)部長(zhǎng)。

此時(shí)，從2000年開始便以“自由職業(yè)”為主的王艷，之所以能成為維海德的創(chuàng)始人之一，主要?jiǎng)t是源于其丈夫史立慶。

斯時(shí)的史立慶與陳濤一樣就職于中興通訊出任主任工程師及部長(zhǎng)。

楊祖棟的身份在此時(shí)則是一家成立于2002年的專業(yè)從事閉路電視監(jiān)控設(shè)備、會(huì)議攝像機(jī)的研發(fā)、制造、銷售的高科技企業(yè)——深圳市明日實(shí)業(yè)有限公司(下稱“明日實(shí)業(yè)”)的實(shí)控人，明日實(shí)業(yè)亦是中興通訊的供應(yīng)商之一。

2011年后，在陳濤從中興通訊離職正式顯名于維海德后，不僅史立慶也在不久后同樣離職“歸位”，更多的中興通訊老員工被“挖角”于維海德。

截止目前，維海德的五位非獨(dú)董事中，有四位皆來自于中興通訊，六名在任高管中，有三名為中興通訊“舊人”，此外，其硬件總工程師、核心員工歐陽典勇也曾在中興通訊任職硬件專家長(zhǎng)達(dá)16年，采購(gòu)部部長(zhǎng)兼職工監(jiān)事劉燕也曾在2014年之前在中興通訊任職長(zhǎng)達(dá)17年。

就是這家兩個(gè)中興通訊主任工程師私下聯(lián)合供應(yīng)商實(shí)控人創(chuàng)立的企業(yè)，此次IPO，擬通過發(fā)行不超過1736萬股以募集4.9億資金投向“音視頻通訊設(shè)備產(chǎn)業(yè)化擴(kuò)建”、“研發(fā)中心建設(shè)”、“營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)”三大項(xiàng)目及補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

如果維海德此次IPO一旦成功，可以預(yù)見的不僅僅是其將獲得數(shù)億的資金，陳濤、王艷和史立慶夫婦以及楊祖棟等人更將因企業(yè)上市獲得資本的豐厚饋贈(zèng)而富甲一方。

從維海德基本面看，尤其是經(jīng)過了2020年業(yè)績(jī)的巨幅大漲，扣非凈利潤(rùn)從2019年僅5000萬出頭一下躍升至1.85億的規(guī)模，為維海德此次IPO沖關(guān)的勝算加成甚多。

不過，縱然有優(yōu)異的業(yè)績(jī)作保障，維海德IPO這一路的審核之旅也并不平坦。

在深交所對(duì)維海德IPO的前期問詢中，維海德更是經(jīng)歷了自創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制改革啟動(dòng)以來罕有的經(jīng)深交所4輪問詢和一次落實(shí)審核中心意見，其后才獲得上會(huì)受審之機(jī)。

“注冊(cè)制下，無論是科創(chuàng)板還是創(chuàng)業(yè)板擬IPO企業(yè)，大多數(shù)在上會(huì)前都只經(jīng)歷了交易所最多三輪問詢，問詢的輪次越多，也就證明監(jiān)管層在對(duì)其存在的質(zhì)疑越多，也包括在審核過程中不斷發(fā)現(xiàn)的問題也越多。”北京一家大型券商的資深保薦人代表告訴叩叩財(cái)訊。

的確，遭到交易所4輪以上問詢的擬IPO企業(yè)還能獲準(zhǔn)上會(huì)的企業(yè)屈指可數(shù)。更值得注意的是，在深交所對(duì)維海德IPO上會(huì)前的4輪問詢和一次落實(shí)審核中心意見中，有關(guān)維海德股權(quán)支付的公允性問題皆被不斷地反復(fù)提及反復(fù)問詢，有兩次問詢還皆將其列為首當(dāng)其沖之問，足可見監(jiān)管層對(duì)該問題的重視程度，這也顯然是今次影響維海德IPO最關(guān)鍵的問題所在。

“維海德的股份支付問題在監(jiān)管層存在很大的爭(zhēng)議，經(jīng)過多輪問詢，此前一直堅(jiān)稱支付‘公允’的維海德也不得不在審核期間重新調(diào)整相關(guān)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，使得其對(duì)應(yīng)年限的凈利潤(rùn)出現(xiàn)了較大幅度下滑，即便如此，監(jiān)管層依然還認(rèn)為其調(diào)整后的數(shù)據(jù)依然存在不公允的嫌疑。”一位接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財(cái)訊透露，在審核期間因一再被問詢而進(jìn)行財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)整，其實(shí)是擬上市企業(yè)的大忌，這很容易被監(jiān)管層認(rèn)為會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作不規(guī)范，財(cái)務(wù)處理不夠?qū)徤鳌?nèi)控制度薄弱。

除了維海德因股份支付遭遇到監(jiān)管層罕見5連追問外，其此次IPO信息披露也同樣差錯(cuò)不斷而質(zhì)量堪憂，在維海德招股書中多處出現(xiàn)因工作失誤出現(xiàn)的數(shù)據(jù)矛盾，作為其此次IPO的保薦券商——方正證券難辭其咎。

1)陷股份支付公允性質(zhì)疑，調(diào)整利潤(rùn)逾千萬

如上述所言，股份支付公允性問題，是影響維海德此次IPO的最大質(zhì)疑，亦是其此次IPO能否成敗的關(guān)鍵。

在維海德此次IPO報(bào)告期中，涉及到股份支付問題的共有三例，其中發(fā)生在2020年的員工股權(quán)激勵(lì)所產(chǎn)生的股份支付問題則是引發(fā)其公允性質(zhì)疑的關(guān)鍵。

2020年7月，就在維海德即將啟動(dòng)上市前夕，其在報(bào)告期內(nèi)第三度啟動(dòng)員工股權(quán)激勵(lì)，該次股權(quán)激勵(lì)，維海德共分為兩種方式進(jìn)行，其一則是通過員工持股平臺(tái)維海投資進(jìn)行，另一種則是直接通過向相關(guān)員工直接增發(fā)股票完成。

于是，2020年8月19日，維海德實(shí)控人陳濤將其持有的維海投資共計(jì)6.949萬元的出資額轉(zhuǎn)讓給了22名維海德員工，直接持股維海德的維海投資，其每一出資額對(duì)應(yīng)維海德的持股則為18股。通過持有維海投資，上述22名維海德員工完成了對(duì)維海德的間接持股。

按照相關(guān)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格測(cè)算，此次股權(quán)激勵(lì)員工對(duì)維海德持股的價(jià)格僅為3.9元/股。

在上述通過持股平臺(tái)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的同時(shí)，2020年9月，維海德也向4名公司核心員工直接進(jìn)行了定向增發(fā)，該4名員工同樣以3.9元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)了維海德增發(fā)的150萬股。

對(duì)員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，即以較低于公允的價(jià)格向員工授予股票以換取其服務(wù)，顯然根據(jù)相關(guān)財(cái)務(wù)準(zhǔn)則，維海德需要對(duì)該次員工股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行股份支付。

維海德也的確在此時(shí)按規(guī)定進(jìn)行了股份支付，然而，對(duì)公允價(jià)值的確定卻讓人大跌眼鏡。

“監(jiān)管層要求一般確定公允價(jià)值是以最近的外部股東入股價(jià)格為標(biāo)準(zhǔn)，如果近期沒有外部股東入股，根據(jù)企業(yè)所處的階段不同，一般認(rèn)可的公允價(jià)值在市盈率8-15倍之間。”上述北京一家大型券商的保薦代表人告訴叩叩財(cái)訊，2020年9月，維海德便正式與券商簽訂了IPO上市前的輔導(dǎo)協(xié)議，并在2021年3月就正式進(jìn)行了IPO申報(bào)，按照這一時(shí)間脈絡(luò)，其2020年9月進(jìn)行的這批股權(quán)激勵(lì)基本已經(jīng)算是突擊入股，即在IPO申報(bào)前六個(gè)月內(nèi)新增股份，這部分股份即便按當(dāng)期15倍市盈率計(jì)算公允價(jià)值也是合理的。

在2021年3月維海德最初向深交所遞交的IPO招股書中，維海德將其在2020年第三季度進(jìn)行的該輪股份支付公允價(jià)值確定為8.7329元/股，而這一公允價(jià)格對(duì)應(yīng)的維海德2020年市盈率僅僅2.36倍。

因通過持股平臺(tái)維海投資進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)，員工承諾了股權(quán)激勵(lì)期限為3年，需分布集體支付損益，但利用定增進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的部分，4名受激勵(lì)人未承諾激勵(lì)年限，則需一次性在2020年計(jì)提股份支付損益。按照最初確定的8.7329元/股的公允價(jià)，維海德進(jìn)行了2020年輪次股權(quán)激勵(lì)的股份支付，為此，維海德在2020年因該項(xiàng)下計(jì)入財(cái)務(wù)損益的股份支付費(fèi)用僅825.7萬。

這一大大有失“公允”的股份支付，顯然引發(fā)了監(jiān)管層的強(qiáng)烈不滿。

在深交所對(duì)維海德IPO下發(fā)的第一輪問詢中，便直接質(zhì)問其“報(bào)告期內(nèi)股份支付公允價(jià)值確定是否合理，評(píng)估報(bào)告采用的評(píng)估方法，對(duì)應(yīng)當(dāng)年、前一年市盈率倍數(shù)情況，與可比公司、可比交易是否存在較大差異”。

在首次回復(fù)深交所的問詢中，維海德稱，“2020年發(fā)行人凈利潤(rùn)快速增長(zhǎng)，從而使得本次股權(quán)激勵(lì)對(duì)應(yīng)當(dāng)年凈利潤(rùn)的市盈率倍數(shù)較低”，并堅(jiān)持認(rèn)為其2020年股份支付對(duì)應(yīng)市盈率倍數(shù)具有合理性。

隨后，深交所又緊接著對(duì)其下發(fā)了第二輪問詢，在該次問詢函中的第一問便是繼續(xù)了對(duì)其股份支付公允性的追問。

要求其結(jié)合 2020 年上半年?duì)I業(yè)收入及凈利潤(rùn)及同比變動(dòng)情況、2017-2019 年上半年凈利潤(rùn)占全年比重情況及 2020 年股權(quán)激勵(lì)股份授予日期等，進(jìn)一步分析報(bào)告期內(nèi)三次股份支付公允價(jià)格評(píng)估基準(zhǔn)日選擇的合理性及股份支付公允價(jià)格確定的合理性，并結(jié)合前述情況測(cè)算如果 2020 年股權(quán)激勵(lì)公允價(jià)格參照可比交易市盈率計(jì)提股份支付，對(duì)其的業(yè)績(jī)影響情況，是否影響上市條件。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年上半年，維海德凈利潤(rùn)便出現(xiàn)了同比超過210%的增長(zhǎng)，也就是說在維海德確定其2020年股份激勵(lì)之時(shí)，不僅已經(jīng)有IPO的前景，其業(yè)績(jī)的大幅增長(zhǎng)已經(jīng)是毫無懸念。

在對(duì)深交所的二輪問詢回復(fù)中，維海德則繼續(xù)稱：“2020 年上半年，盡管營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)較上年同期出現(xiàn)較快增長(zhǎng)，但業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)主要受新冠疫情推動(dòng)。新冠疫情對(duì)公司業(yè)績(jī)的拉動(dòng)作用是否具備可持續(xù)性存在一定的不確定性，因而公司管理層及第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)公司未來業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)預(yù)期較為謹(jǐn)慎，故選取上年 12 月 31 日作為評(píng)估基準(zhǔn)日”。

此外，維海德還稱自己的股份支付公允價(jià)值與同行可比企業(yè)相比，也具有合理性。

面對(duì)維海德的“抵死不認(rèn)”，深交所又接連怒發(fā)出對(duì)其IPO的第三輪問詢，直接“打臉”其合理性的說辭。

在深交所對(duì)其出具的第三輪問詢函中，同樣也在函首便首當(dāng)其沖地直接指出“2020 年 7 月發(fā)行人進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，認(rèn)定的股份支付公允價(jià)格對(duì)應(yīng)當(dāng)年市盈率倍數(shù)為 2.36 倍，顯著低于可比交易市盈率平均值、中位數(shù)水平”，此外，“2020 年股權(quán)激勵(lì)股份的授予日期為 2020 年 7 月 31 日。2020 年 1-6 月， 發(fā)行人實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 5,891.10 萬元，同比增長(zhǎng) 210.29%”， 對(duì)此，深交所要求請(qǐng)維海德按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答(2020年 6 月修訂)》的相關(guān)問題，就關(guān)于公允價(jià)值確定的考慮因素要求，逐條對(duì)照并說明 2020 年股份支付公允 價(jià)值確定的依據(jù)是否充分、是否公允，相關(guān)股份支付金額確認(rèn)是否充分、謹(jǐn)慎。

在經(jīng)過監(jiān)管層連番三次對(duì)其股份支付公允性的強(qiáng)硬駁斥后，維海德才終于屈服了。

其后，維海德才不得不偷偷地將2020年的該批股份支付的公允價(jià)格從此前的8.7329元/股調(diào)整至21.5328元/股，調(diào)整幅度近150%。

隨著上述股份支付公允價(jià)格的調(diào)整，維海德的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也經(jīng)歷了一番較大的修訂，最直接的影響便是使得其2020年凈利潤(rùn)從此前申報(bào)時(shí)的1.87億消減近2000萬變更為1.68億。

雖然依然將股份支付公允價(jià)格進(jìn)行了大幅調(diào)高，但21.5328元/股是否真的體現(xiàn)了維海德在斯時(shí)的公允價(jià)格，卻依然并未獲打消監(jiān)管層的質(zhì)疑。

于是，深交所又罕見地對(duì)其下發(fā)了第四輪問詢，在該輪問詢中，監(jiān)管層依然重點(diǎn)聚焦了其股份支付的公允性問題。

調(diào)整后的股份支付公允價(jià)格21.5328元/股，對(duì)應(yīng)的維海德2020年市盈率僅為6.66倍。深交所認(rèn)為依然“顯著低于‘計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)(C39)’ 行業(yè)中駿成科技、晶導(dǎo)微等公司 2020 年股份支付公允價(jià)值對(duì)應(yīng)市盈率”，并要求維海德“結(jié)合同行業(yè)公司并購(gòu)重組市盈率情況等情況，進(jìn)一步說明 2020 年計(jì) 提的股份支付費(fèi)用是否公允、謹(jǐn)慎”。

“維海德的此次股份支付的調(diào)整，涉及到了近2000萬的利潤(rùn)消減，如果采用更高的合理估值作為公允價(jià)格測(cè)算，那么其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)調(diào)整的力度將更大，如果不是其2020年利潤(rùn)獲得大幅增加，此番如此巨額的調(diào)整，很可能觸及到監(jiān)管對(duì)其財(cái)務(wù)合規(guī)性認(rèn)定的比例紅線。”上述保薦代表人認(rèn)為，如今，維海德IPO終于獲得上會(huì)的機(jī)會(huì)，就算其能成功通過IPO審核，其遭遇監(jiān)管層五輪問詢且同一問題被追問五次，也算是創(chuàng)造了IPO審核的一個(gè)記錄。

2)信披質(zhì)量堪憂引中介盡職問題拷問

除了在監(jiān)管層多輪“強(qiáng)硬”問詢下才不得不修改調(diào)整的股份支付問題，維海德此次破綻漏洞不斷的信息披露問題，也不得不引發(fā)監(jiān)管層和業(yè)內(nèi)對(duì)中介盡責(zé)問題的拷問。

在經(jīng)過深交所4輪問詢和一次落實(shí)審核中心意見后，維海德共計(jì)提交了4份招股書申報(bào)稿和1份招股書上會(huì)稿。

在2021年9月30日更新的最后一版招股書(申報(bào)稿)中，第 191 頁顯示，2020 年維海德對(duì)大客戶Avaya 銷售收入金額為7838.88 萬元;而在同一版招股書第 203 頁中，維海德卻稱2020 年對(duì) Avaya 銷售收入金額為7800.90 萬元。

同樣出現(xiàn)相互數(shù)據(jù)矛盾的還有，在維海德2021年8月12日及其前次版本披露的招股說明書第192頁顯示，2020 年 3-8 月，維海德實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 40131.13 萬元，此前維海德曾稱2020 年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 43220.89 萬元，由此推算，2020 年 1、2、9 月，維海德主營(yíng)業(yè)務(wù)收入總和為 3089.76 萬元。但據(jù)維海德對(duì)深交所第三輪問詢回復(fù)顯示，維海德2020 年 9 月對(duì)第一大客戶 Haverford 銷售收入便已經(jīng)達(dá)到4742.46 萬元，僅這一數(shù)據(jù)便已超過2020年 1、2、9 三個(gè)月主營(yíng)業(yè)務(wù)收入總和。

更匪夷所思的還有，維海德在 2021 年 8 月 12 日披露的招股說明書第379 頁顯示，2020 年視頻會(huì)議安卓終端、傳統(tǒng)終端單位成本分別為1025.14 元、1204.63 元，扣除運(yùn)輸費(fèi)用后單位成本分別為 841.92 元、1243.69 元，如此推算，其傳統(tǒng)終端單位運(yùn)輸成本竟為-39.06元。

對(duì)于上述諸多數(shù)據(jù)的紕漏，維海德及其保薦機(jī)構(gòu)方正證券最終承認(rèn)是在統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)時(shí)出現(xiàn)了計(jì)算錯(cuò)誤， 并僅以“工作疏忽”的理由來一概搪塞。

“這樣明顯的數(shù)據(jù)差錯(cuò)，企業(yè)內(nèi)核和風(fēng)控存在明顯的缺位，同業(yè)，對(duì)于擔(dān)任其此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)和保薦人，如何讓監(jiān)管層及外界相信已勤勉盡責(zé)?”上述北京某大型券商的保薦代表人認(rèn)為。

中介盡責(zé)問題，是IPO審核中一個(gè)長(zhǎng)期引發(fā)爭(zhēng)議的問題，尤其是在近期，中天富國(guó)在保薦同樣申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板上市的鑫甬生物過程中，因在信批問題上引發(fā)的重大問題而引得鑫甬生物IPO不得不在通過深交所審核后被證監(jiān)會(huì)在注冊(cè)階段否決，這也使得鑫甬生物成為了在注冊(cè)制下第一家被證監(jiān)會(huì)不予同意注冊(cè)的擬IPO企業(yè)。【責(zé)任編輯/江小白】

來源：新浪財(cái)經(jīng)

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