科華生物提起仲裁反請求，復盤科華生物收購天隆科技的兩個關鍵點

8月30日，科華生物向上海國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁反請求并獲受理，請求裁決解除本公司與被反請求人于2018年6月8日訂立的《投資協議書》項下第十條“進一步投資”條款，并裁決被反請求人承擔因本次仲裁案件產生的全部費用。

科華生物認為，其通過受讓股權及增資最終取得西安天隆和蘇州天隆 62%的股權才是交易雙方簽署《投資協議書》確定性的交易目的。

而針對標的公司剩余 38%的股權在《投資協議書》雖然也作了后續可選擇性的規劃，并磋商擬定了《投資協議書》第十條“進一步投資”條款。但其擬訂基礎，是根據上海眾華資產評估有限公司提供的相關評估報告及天隆科技提供的盈利預測等資料和數據，并結合天隆科技的實際運營和發展情況進行綜合判斷的——即使按照當時最樂觀的預測數據，在訂立《投資協議書》時所能預見的天隆科技 2020 年度的凈利潤最高也不超過 5,400 萬元。新冠疫情所導致的天隆科技爆發時增長，遠超各方預見，已構成情勢變更。

兩個月來，這場仲裁鬧劇，劇情離奇，成為投資界及業內關注的焦點。在提起仲裁反請求之前，8月18日，科華生物發布公告稱收到西安市未央區人民法院裁定：科華生物在仲裁裁決書生效前，禁止行使所持西安天隆公司62%股份的全部股東權利。

一時間，仲裁案背后有關彭年才等西安天隆大股東與收購方科華生物孰是孰非的話題惹來議論紛紛。而面對各種說法，如果要給公眾及投資者以全面、客觀、公正的結論，就必須回溯科華生物收購天隆科技的全過程，經過對當初各類收購信息的梳理，我們可以提煉出以下關鍵點。

天隆科技資不抵債  科華生物“賠本”收購

這筆仲裁案的起因要追溯到2018年，當時科華生物看中了西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（以下合稱天隆科技），根據《投資協議書》約定，全部股權收購共分兩個階段完成，第一階段科華生物作價5.54億元獲得天隆公司62%的股權，第二階段則要求科華生物在2021年完成對剩余38%股權的收購，但這一階段的收購對價并不是固定的金額，而是需要先對天隆公司2020年度凈利潤情況進行審計，在此基礎上再動態調整剩余38%股權的定價。

而科華生物花費5.54億收購的天隆科技處于什么樣的狀況呢？

數據顯示，西安天隆2015年度、2016年度和2017年1～9月的凈利潤分別為17.88萬元、-501.53萬元和-154.14萬元。蘇州天隆2015年度、2016年度和2017年1~9月的凈利潤分別為-178.32萬元、-116.85萬元和-328.41萬元。

另外值得注意的是，截至2017年9月30日，蘇州天隆資產總額為2520.99萬元，負債總額為3780.73萬元，所有者權益為-1259.74萬元。這意味著，蘇州天隆已經呈現出資不抵債的狀態。

就此，我們可以梳理出科華生物收購天龍科技的第一個關鍵點，就是當初科華生物斥資5.5億收購天隆科技62%股權，其收購金額已經大大超出天隆科技既有資產價值，通過此次收購，讓處于資不抵債狀態的天隆科技獲得了大量“救命錢”，從而擺脫負資產風險。這是一筆天隆科技穩賺的收購。

科華生物給錢給人  天隆科技扭虧為盈

那么，科華生物收購天隆科技，給天隆科技帶來了什么？

2019年7月，科華生物總裁丁偉在接受媒體采訪時表示，在完成對天隆的收購后，上市公司即改組天隆董事會，促進天隆運營與科華集團戰略的匹配和相互支持。丁偉介紹，公司積極推動科華分子診斷事業部與天隆科技的全面融合，梳理人員、產品、管理、流程、業務等，整合現有研發資源，優化在研項目，聚焦重點產品開發，對有重合的部分研發項目，進行評估取舍，提高研發效率。

此外，科華生物還整合銷售、市場、人才、技術、研發及渠道資源，根據雙方在各個區域的渠道優勢和終端優勢，重新確定銷售組織架構，共享渠道和終端資源。同時，充分利用科華新進收購的多家優質渠道資源，進一步拉動分子臨床產品在終端市場的銷售增長。科華生物后續將自身各種資源全力輸入給天隆科技，一方面是為了解決天隆科技在資金、人才、渠道等方面的先天不足，另一方面則是為了通過加速整合，實現兩家企業之間的協同發展效應。從天隆科技被收購后的業績表現來看，也證明了科華生物的收購帶來了雙贏。

可以看出，科華生物收購天隆科技后，實現了自身各種資源對天隆科技的全面“輸血”，可謂持續“給人、給錢、給市場”。從科華生物在收購天隆科技一年后給出的各項數據來看，科華生物在收購后對天隆科技得益于科華生物的全新發展戰略制定及全面資源輸入，天隆科技也終于扭虧為盈，擺脫了多年經營不善的不利局面，進入到正向發展軌道。這就是科華生物收購天隆科技事件的第二個關鍵點。

綜合上述兩個關鍵點，我們可以還原出科華生物收購天隆科技事件的更多真相，也就能得出更為全面的結論：科華生物本著長遠發展的目標，花費遠超出市場預期標準的價格收購天隆科技，在收購后投入大量資源，也取得了良好成效。然而，彭年才等少數西安天隆大股東為了利益最大化，瞄準2020年疫情爆發給科華生物業績帶來的可遇不可求窗口，試圖以此為基準謀取超百億股權折價，其邏輯和胃口確實令社會各界及投資者難以接受。

如這一做法得逞，不僅會讓科華生物戰略收購天隆科技的所有投入付之東流，更是在資本市場樹立了一個反面典型。此前圣湘生物擬購買科華生物18.63%股份，不難看出，圣湘生物和科華生物是希望用最快速合理的方式推動中國體外診斷產業發展。相比之下，天隆仲裁四申請人的格局，高下立見。【責任編輯/常歡】

來源：IT時代網

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