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科華生物提起仲裁反請(qǐng)求，復(fù)盤(pán)科華生物收購(gòu)天隆科技的兩個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)

8月30日，科華生物向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提出仲裁反請(qǐng)求并獲受理，請(qǐng)求裁決解除本公司與被反請(qǐng)求人于2018年6月8日訂立的《投資協(xié)議書(shū)》項(xiàng)下第十條“進(jìn)一步投資”條款，并裁決被反請(qǐng)求人承擔(dān)因本次仲裁案件產(chǎn)生的全部費(fèi)用。

科華生物認(rèn)為，其通過(guò)受讓股權(quán)及增資最終取得西安天隆和蘇州天隆 62%的股權(quán)才是交易雙方簽署《投資協(xié)議書(shū)》確定性的交易目的。

而針對(duì)標(biāo)的公司剩余 38%的股權(quán)在《投資協(xié)議書(shū)》雖然也作了后續(xù)可選擇性的規(guī)劃，并磋商擬定了《投資協(xié)議書(shū)》第十條“進(jìn)一步投資”條款。但其擬訂基礎(chǔ)，是根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司提供的相關(guān)評(píng)估報(bào)告及天隆科技提供的盈利預(yù)測(cè)等資料和數(shù)據(jù)，并結(jié)合天隆科技的實(shí)際運(yùn)營(yíng)和發(fā)展情況進(jìn)行綜合判斷的——即使按照當(dāng)時(shí)最樂(lè)觀(guān)的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，在訂立《投資協(xié)議書(shū)》時(shí)所能預(yù)見(jiàn)的天隆科技 2020 年度的凈利潤(rùn)最高也不超過(guò) 5,400 萬(wàn)元。新冠疫情所導(dǎo)致的天隆科技爆發(fā)時(shí)增長(zhǎng)，遠(yuǎn)超各方預(yù)見(jiàn)，已構(gòu)成情勢(shì)變更。

兩個(gè)月來(lái)，這場(chǎng)仲裁鬧劇，劇情離奇，成為投資界及業(yè)內(nèi)關(guān)注的焦點(diǎn)。在提起仲裁反請(qǐng)求之前，8月18日，科華生物發(fā)布公告稱(chēng)收到西安市未央?yún)^(qū)人民法院裁定：科華生物在仲裁裁決書(shū)生效前，禁止行使所持西安天隆公司62%股份的全部股東權(quán)利。

一時(shí)間，仲裁案背后有關(guān)彭年才等西安天隆大股東與收購(gòu)方科華生物孰是孰非的話(huà)題惹來(lái)議論紛紛。而面對(duì)各種說(shuō)法，如果要給公眾及投資者以全面、客觀(guān)、公正的結(jié)論，就必須回溯科華生物收購(gòu)天隆科技的全過(guò)程，經(jīng)過(guò)對(duì)當(dāng)初各類(lèi)收購(gòu)信息的梳理，我們可以提煉出以下關(guān)鍵點(diǎn)。

天隆科技資不抵債  科華生物“賠本”收購(gòu)

這筆仲裁案的起因要追溯到2018年，當(dāng)時(shí)科華生物看中了西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（以下合稱(chēng)天隆科技），根據(jù)《投資協(xié)議書(shū)》約定，全部股權(quán)收購(gòu)共分兩個(gè)階段完成，第一階段科華生物作價(jià)5.54億元獲得天隆公司62%的股權(quán)，第二階段則要求科華生物在2021年完成對(duì)剩余38%股權(quán)的收購(gòu)，但這一階段的收購(gòu)對(duì)價(jià)并不是固定的金額，而是需要先對(duì)天隆公司2020年度凈利潤(rùn)情況進(jìn)行審計(jì)，在此基礎(chǔ)上再動(dòng)態(tài)調(diào)整剩余38%股權(quán)的定價(jià)。

而科華生物花費(fèi)5.54億收購(gòu)的天隆科技處于什么樣的狀況呢？

數(shù)據(jù)顯示，西安天隆2015年度、2016年度和2017年1～9月的凈利潤(rùn)分別為17.88萬(wàn)元、-501.53萬(wàn)元和-154.14萬(wàn)元。蘇州天隆2015年度、2016年度和2017年1~9月的凈利潤(rùn)分別為-178.32萬(wàn)元、-116.85萬(wàn)元和-328.41萬(wàn)元。

另外值得注意的是，截至2017年9月30日，蘇州天隆資產(chǎn)總額為2520.99萬(wàn)元，負(fù)債總額為3780.73萬(wàn)元，所有者權(quán)益為-1259.74萬(wàn)元。這意味著，蘇州天隆已經(jīng)呈現(xiàn)出資不抵債的狀態(tài)。

就此，我們可以梳理出科華生物收購(gòu)天龍科技的第一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)，就是當(dāng)初科華生物斥資5.5億收購(gòu)天隆科技62%股權(quán)，其收購(gòu)金額已經(jīng)大大超出天隆科技既有資產(chǎn)價(jià)值，通過(guò)此次收購(gòu)，讓處于資不抵債狀態(tài)的天隆科技獲得了大量“救命錢(qián)”，從而擺脫負(fù)資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。這是一筆天隆科技穩(wěn)賺的收購(gòu)。

科華生物給錢(qián)給人  天隆科技扭虧為盈

那么，科華生物收購(gòu)天隆科技，給天隆科技帶來(lái)了什么？

2019年7月，科華生物總裁丁偉在接受媒體采訪(fǎng)時(shí)表示，在完成對(duì)天隆的收購(gòu)后，上市公司即改組天隆董事會(huì)，促進(jìn)天隆運(yùn)營(yíng)與科華集團(tuán)戰(zhàn)略的匹配和相互支持。丁偉介紹，公司積極推動(dòng)科華分子診斷事業(yè)部與天隆科技的全面融合，梳理人員、產(chǎn)品、管理、流程、業(yè)務(wù)等，整合現(xiàn)有研發(fā)資源，優(yōu)化在研項(xiàng)目，聚焦重點(diǎn)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)，對(duì)有重合的部分研發(fā)項(xiàng)目，進(jìn)行評(píng)估取舍，提高研發(fā)效率。

此外，科華生物還整合銷(xiāo)售、市場(chǎng)、人才、技術(shù)、研發(fā)及渠道資源，根據(jù)雙方在各個(gè)區(qū)域的渠道優(yōu)勢(shì)和終端優(yōu)勢(shì)，重新確定銷(xiāo)售組織架構(gòu)，共享渠道和終端資源。同時(shí)，充分利用科華新進(jìn)收購(gòu)的多家優(yōu)質(zhì)渠道資源，進(jìn)一步拉動(dòng)分子臨床產(chǎn)品在終端市場(chǎng)的銷(xiāo)售增長(zhǎng)。科華生物后續(xù)將自身各種資源全力輸入給天隆科技，一方面是為了解決天隆科技在資金、人才、渠道等方面的先天不足，另一方面則是為了通過(guò)加速整合，實(shí)現(xiàn)兩家企業(yè)之間的協(xié)同發(fā)展效應(yīng)。從天隆科技被收購(gòu)后的業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，也證明了科華生物的收購(gòu)帶來(lái)了雙贏。

可以看出，科華生物收購(gòu)天隆科技后，實(shí)現(xiàn)了自身各種資源對(duì)天隆科技的全面“輸血”，可謂持續(xù)“給人、給錢(qián)、給市場(chǎng)”。從科華生物在收購(gòu)天隆科技一年后給出的各項(xiàng)數(shù)據(jù)來(lái)看，科華生物在收購(gòu)后對(duì)天隆科技得益于科華生物的全新發(fā)展戰(zhàn)略制定及全面資源輸入，天隆科技也終于扭虧為盈，擺脫了多年經(jīng)營(yíng)不善的不利局面，進(jìn)入到正向發(fā)展軌道。這就是科華生物收購(gòu)天隆科技事件的第二個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)。

綜合上述兩個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)，我們可以還原出科華生物收購(gòu)天隆科技事件的更多真相，也就能得出更為全面的結(jié)論：科華生物本著長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的目標(biāo)，花費(fèi)遠(yuǎn)超出市場(chǎng)預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)的價(jià)格收購(gòu)天隆科技，在收購(gòu)后投入大量資源，也取得了良好成效。然而，彭年才等少數(shù)西安天隆大股東為了利益最大化，瞄準(zhǔn)2020年疫情爆發(fā)給科華生物業(yè)績(jī)帶來(lái)的可遇不可求窗口，試圖以此為基準(zhǔn)謀取超百億股權(quán)折價(jià)，其邏輯和胃口確實(shí)令社會(huì)各界及投資者難以接受。

如這一做法得逞，不僅會(huì)讓科華生物戰(zhàn)略收購(gòu)天隆科技的所有投入付之東流，更是在資本市場(chǎng)樹(shù)立了一個(gè)反面典型。此前圣湘生物擬購(gòu)買(mǎi)科華生物18.63%股份，不難看出，圣湘生物和科華生物是希望用最快速合理的方式推動(dòng)中國(guó)體外診斷產(chǎn)業(yè)發(fā)展。相比之下，天隆仲裁四申請(qǐng)人的格局，高下立見(jiàn)。【責(zé)任編輯/常歡】

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