土巴兔闖關(guān)IPO隱憂重重：工信部點名 糾紛頻發(fā) 股東突擊入股

近日，互聯(lián)網(wǎng)家裝平臺土巴兔集團(tuán)股份有限公司(簡稱“土巴兔”)發(fā)布了招股說明書。土巴兔IPO計劃募資7.04億元，主要用于技術(shù)研發(fā)及數(shù)據(jù)平臺升級項目、運營信息平臺建設(shè)項目等。《經(jīng)濟(jì)參考報》記者注意到，報告期(指2018年、2019年和2020年，下同)內(nèi)， “土巴兔裝修”APP因違規(guī)使用個人信息曾被工信部點名。此外，在土巴兔IPO申報前夕，多家機(jī)構(gòu)突擊入股并簽署了對賭協(xié)議，對于公司實控人王國彬來說壓力不小。

“土巴兔裝修”APP

曾違規(guī)使用個人信息

招股書顯示，土巴兔是中國領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng)家裝平臺，主要利用信息技術(shù)賦能家裝服務(wù)供應(yīng)商，并共同為業(yè)主提供一站式互聯(lián)網(wǎng)家裝解決方案。報告期內(nèi)，土巴兔的營業(yè)收入分別為5.83億元、6.80億元和6.15億元，凈利潤分別為3862.97萬元、7967.90萬元和8659.75萬元。

《經(jīng)濟(jì)參考報》記者注意到，土巴兔的營收主要來自于線上業(yè)務(wù)，其中智能訂單匹配服務(wù)占營收比例逐年走高，報告期內(nèi)占比分別為66.84%、75.29%和76.25%。招股書顯示，土巴兔的智能訂單匹配服務(wù)主要是借助大數(shù)據(jù)完成業(yè)主與服務(wù)供應(yīng)商的智能匹配，通過土巴兔官網(wǎng)、土巴兔APP等渠道向家裝服務(wù)供應(yīng)商匹配有相應(yīng)需求的業(yè)主信息。在互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)模式下，土巴兔報告期內(nèi)用于購買互聯(lián)網(wǎng)廣告流量的流量獲客費用分別為1.42億元、2.06億元和2.15億元，占當(dāng)期營收比例分別為24.28%、30.31%和35.00%。

土巴兔坦言，為更好地利用大數(shù)據(jù)技術(shù)，幫助廣大用戶實現(xiàn)業(yè)主需求與服務(wù)供應(yīng)商的智能匹配，存在通過公司官網(wǎng)、APP等渠道收集包括用戶手機(jī)號、地理位置、用戶裝修需求在內(nèi)的個人信息，并按照相關(guān)約定將其提供給服務(wù)供應(yīng)商的情形。《經(jīng)濟(jì)參考報》記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)，土巴兔旗下的“土巴兔裝修”APP曾因侵害用戶權(quán)益行為被監(jiān)管部門點名。2020年8月31日，工信部通報了該年度第四批共101款侵害用戶權(quán)益行為的APP，其中就包括“土巴兔裝修”，存在的問題是“違規(guī)使用個人信息”。同時，工信部要求，存在問題的APP應(yīng)在2020年9月7日前完成整改落實工作，逾期不整改的，工信部將依法依規(guī)組織開展相關(guān)處置工作。

記者就此致函土巴兔采訪，該公司書面回復(fù)稱，“在收到工信部關(guān)于APP整改的要求后，第一時間進(jìn)行自查并整改，已于工信部規(guī)定時間內(nèi)完成整改工作并通過驗收。目前不存在違規(guī)使用個人信息的情形。”土巴兔還表示，公司非常重視用戶信息安全，內(nèi)部制訂了相關(guān)信息保護(hù)制度并嚴(yán)格執(zhí)行，通過技術(shù)手段保護(hù)用戶隱私;土巴兔平臺不存在主動泄露用戶信息的問題，但為了更好地營造正常有序安全的環(huán)境，平臺建議消費者在接到非土巴兔平臺電話或者冒充土巴兔平臺電話的疑似騷擾電話的情況下，可以撥打01012321或訪問www.12321.cn舉報騷擾電話，請相關(guān)部門進(jìn)行處理;公司會繼續(xù)嚴(yán)格按照國家頒布的相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行持續(xù)自查，不斷完善平臺的用戶個人信息保障機(jī)制。

值得注意的是，土巴兔在招股書中重點提示了“用戶信息收集或使用不當(dāng)帶來的風(fēng)險”。土巴兔認(rèn)為，公司可能由于員工操作不當(dāng)、未根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時修訂隱私保護(hù)政策、信息系統(tǒng)安全漏洞等原因，導(dǎo)致在業(yè)務(wù)運營過程中存在不符合用戶個人信息保護(hù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，而被用戶起訴或主管部門處罰等風(fēng)險，從而影響公司的品牌形象，并可能對公司的業(yè)務(wù)開展造成不利影響。

合同糾紛頻發(fā)

客戶投訴不斷

據(jù)土巴兔官網(wǎng)介紹，截至2020年末，土巴兔平臺累計入駐了130多萬名設(shè)計師、逾11萬家裝修公司以及9000多家家具材料供應(yīng)商，業(yè)務(wù)覆蓋國內(nèi)300多個城市。記者發(fā)現(xiàn)，土巴兔在招股書中提示“平臺責(zé)任相關(guān)的風(fēng)險”時坦承，公司難以保證所有入駐平臺的裝修公司均已有效取得所有資質(zhì)，若平臺內(nèi)經(jīng)營的裝修公司存在資質(zhì)瑕疵并對消費者合法權(quán)益造成侵害的，公司可能面臨由政府主管部門責(zé)令限期改正或被處以罰款等相關(guān)法律風(fēng)險。

據(jù)《經(jīng)濟(jì)參考報》記者不完全統(tǒng)計，自土巴兔2008年成立以來，公司所牽涉的司法案件總數(shù)超過400起，其中作為被告身份的案件多達(dá)300余起，牽涉金額則高達(dá)數(shù)百萬元。記者進(jìn)一步梳理發(fā)現(xiàn)，這些案件中有52起案件的案由為裝修裝飾合同糾紛，其糾紛原因包括“質(zhì)量不合格”“嚴(yán)重超期”等。大多數(shù)情況下，這些糾紛案件的主要被告方為原告通過土巴兔裝修平臺所找到的裝修公司，而土巴兔作為關(guān)聯(lián)對象也被列在被告名單之列。

記者注意到，土巴兔在招股書中重點提示了“未決訴訟相關(guān)的風(fēng)險”。招股書稱，截至報告期內(nèi)，公司共計有64起涉及土巴兔作為當(dāng)事人的未決訴訟，其案由主要為公司業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中所涉及的相關(guān)合同糾紛。不過，土巴兔認(rèn)為，公司在上述案件中作為第三方不存在連帶還款義務(wù)，即使最終敗訴也不會導(dǎo)致重大風(fēng)險。業(yè)內(nèi)人士則認(rèn)為，大大小小的裝修公司水平參差不齊，為土巴兔的運營埋下了不少隱患，土巴兔作為消費者和裝修公司溝通的橋梁應(yīng)進(jìn)一步提升自身管理水平。

與此同時，《經(jīng)濟(jì)參考報》記者還在新浪旗下消費者服務(wù)平臺黑貓投訴上看到不少消費者的現(xiàn)身說法，其投訴理由包括“售后服務(wù)質(zhì)量”“產(chǎn)品質(zhì)量問題”“退款糾紛”“工程爛尾”等，其投訴對象均為土巴兔裝修網(wǎng)客訴中心。截至記者發(fā)稿，黑貓投訴上的投訴量高達(dá)111條，目前有102條已完成。其中，今年7月8日，黑貓投訴用戶5527897707投訴稱，其愛人于6月20日在土巴兔平臺購買裝修監(jiān)管服務(wù)，用于北京市大興區(qū)海悅公館處房屋。土巴兔平臺委派監(jiān)理未嚴(yán)格按照土巴兔承諾提供服務(wù)，致使裝修驗收工作停滯造成裝修工作無法順利進(jìn)行，用戶向平臺銷售、土巴兔平臺相關(guān)負(fù)責(zé)人及投訴熱線反饋，均沒有得到有效回應(yīng)。7月9日，黑貓投訴將該用戶的問題向土巴兔裝修網(wǎng)客訴中心反映，7月13日，土巴兔裝修網(wǎng)客訴中心表示，平臺與用戶已協(xié)調(diào)一致，現(xiàn)已在走退款流程。

實控人身負(fù)對賭協(xié)議

招股書顯示，土巴兔的前身為深圳市彬訊科技有限公司(簡稱“深圳彬訊”)，2020年12月整體變更為股份有限公司，并正式更改為現(xiàn)名。目前土巴兔實控人為王國彬和謝樹英夫婦，二人合計持有公司50.63%的股權(quán)。《經(jīng)濟(jì)參考報》記者注意到，就在土巴兔本次申報前不久，有多家機(jī)構(gòu)涉嫌突擊入股并簽署了對賭協(xié)議，倘若本次土巴兔未能成功上市，其實控人王國彬或面臨金額巨大的股權(quán)回購壓力。

據(jù)披露，2020年9月，深圳彬訊召開股東會并作出決議，同意以增資形式增加Pour La Vie、Sequoia Capital China以及58 Shenqi為深圳彬訊的新股東。根據(jù)相關(guān)增資協(xié)議，Pour La Vie、Sequoia Capital China以及58 Shenqi用于認(rèn)繳深圳彬訊83.9184萬元、60.7445萬元、40.7649萬元注冊資本的投資款總額分別為659.15萬美元、1365.39萬美元和3175.45萬美元，占總股本的20.59%、14.90%和10%。

與此同時，深圳彬訊及股東王國彬、彬訊咨詢、宅滿意咨詢、土巴兔咨詢和Pour La Vie、Sequoia Capital China、58 Shenqi簽署了《重組框架協(xié)議》《關(guān)于深圳市彬訊科技有限公司的補充協(xié)議》等，其中約定了優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、反攤薄保護(hù)權(quán)等優(yōu)先權(quán)利。后又隨著深圳彬訊股東集采佳咨詢、圖滿意咨詢的加入，多方共同簽署了《加入函》，同意成為上述有關(guān)協(xié)議的簽署方并受其約束。相關(guān)股東特殊權(quán)利條款中特別約定：“若深圳彬訊未在規(guī)定時間內(nèi)上市、創(chuàng)始人嚴(yán)重違反協(xié)議等情形下，各投資方有權(quán)要求深圳彬訊按照協(xié)議約定的公式計算股份回購價格，并以此價格購買該投資方所持有的全部或部分深圳彬訊的股權(quán)”。

2021年6月3日，也就是招股書披露的前一個月內(nèi)，土巴兔及全體股東以及境外投資人等相關(guān)方共同簽署的相關(guān)補充協(xié)議約定：如公司上市的申請被撤回、退回、撤銷、終止審查、不予批準(zhǔn)或不予注冊或者公司上市未能成功實現(xiàn)，僅優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等7項股東優(yōu)先權(quán)利，對于創(chuàng)始人(王國彬)自動恢復(fù)。

按照滬深交易所相關(guān)規(guī)定，申報前12個月內(nèi)產(chǎn)生的新股東即認(rèn)定為突擊入股。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，投資機(jī)構(gòu)在投資發(fā)行人時約定對賭協(xié)議等類似安排的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理，但同時滿足發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當(dāng)事人、對賭協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定、對賭協(xié)議不與市值掛鉤、對賭協(xié)議不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形要求，可以不清理。前述補充協(xié)議的簽署，意味著土巴兔不再是對賭協(xié)議的當(dāng)事人，但根據(jù)土巴兔和Pour La Vie等簽署的對賭協(xié)議條款，若土巴兔未能成功上市，可能會觸發(fā)股東之間的回購義務(wù)，其壓力自然落到了創(chuàng)始人王國彬頭上。【責(zé)任編輯/周末】

來源：經(jīng)濟(jì)參考報

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