Arm中國奪權大戰的背后：“獨立”兩年，仍難“自主”？

昨日網上盛傳的“Arm中國公司董事長兼CEO吳雄昂被免職”的消息，引發了英國Arm公司代表的安謀科技(中國)公司(即Arm中國，以下簡稱“安謀中國”)董事會與目前實際控制安謀中國的管理層之間的公關戰，同時也引發了業內的極大熱議。

Arm公司與安謀中國之間的奪權戰

在昨天芯智訊的報道文章《Arm中國上演奪權大戲?董事長兼CEO吳雄昂被免職?內部人士回應：一切皆有可能》發布之前，芯智訊曾向安謀中國和Arm公司都進行了求證，但是一直沒有收到回應。

而在文章發布之后，芯智訊于當天上午11:08分左右收到了Arm公司的發給芯智訊的回復稱：“安謀中國董事會已經任命潘鎮元與唐效麒擔任安謀中國的臨時聯席首席執行官， 接替吳雄昂原任董事長兼首席執行官的職務。我們對安謀中國作為一家獨立運營公司的發展和愿景仍然保持堅定的承諾。”

而在十多分鐘之后，Arm中國官方通過官方微信公眾號及微博回應稱，Arm中國未發生人事變動，董事長兼CEO吳雄昂(Allen Wu)繼續領導公司。

不過，對于安謀中國所發布的聲明，安謀中國的最大股東——Arm集團卻并不認同。此前Arm給芯智訊的回應就說明的這個問題。

而在安謀中國的官方聲明發布數小時之后，Arm公司又聯合厚樸投資發布了最新的針對此事的聲明稱，Arm公司與厚樸投資于6月4日舉行的董事會上共同做出決定，罷免吳雄昂先生董事長兼首席執行官。而做出此決定的原因則是，吳雄昂的行為危害到了安謀中國的發展、公司股東以及利益相關者的利益。

而在今天上午，針對昨天Arm公司聯合厚樸投資的聲明，安謀中國再度發布了關于“Arm公司媒體聲明稿”的嚴正聲明，稱Arm公司和厚樸投資對吳雄昂的指控是莫須有的，會追究法律責任。同時，強調安謀中國董事會此前召開的董事會是“違反程序進行的董事會會議不具有合法性”，因此其決議也是無效的。此外，該聲明還透露了董事會此前決議中任命接替吳雄昂的唐效麒 (Phil Tang) 因嚴重違規行為，已經于2020年5月26日被安謀中國解職，他不再代表安謀中國履行任何職能。值得注意的是，這一次，安謀中國在聲明當中蓋上了公章，進一步凸顯該聲明的法律效力。

至此，我們可以看出，此次安謀中國內部的奪權事件實際上是Arm公司主導的安謀中國董事會與安謀中國管理團隊之間的矛盾。

安謀中國董事會在6月4日已決定免除安謀中國董事長兼總經理吳雄昂的職務，但是吳雄昂并不認可董事會的決定，認為6月4日董事會的召開是“未經法定程序擅自召開的董事會”，是無效會議，所以產生決議也是無效的決議。同時，以吳雄昂為代表的管理層還控制了安謀中國的公章，這也使得管理層有了與董事會角力的籌碼。

Arm欲進一步加強對安謀中國的控制權?

早在2017年5月14日，Arm就與厚安基金簽署了合作備忘錄(MOU)，宣布擬在中國深圳成立合資企業(JV)以加速Arm的全球戰略并支持中國的IC產業進一步發展和其自主創新。其中，Arm將提供芯片設計所需的核心知識產權、技術支持和培訓，中方將控股合資企業。隨后，在2018年4月，安謀中國公司正式開始運營，吳雄昂成為了安謀中國的第一任董事長兼CEO。

而厚安創新基金則是由中投公司(China Investment Corp.)、絲路基金(Silk Road fund)、新加坡淡馬錫(Temasek Holdings)、深圳深業集團、厚樸投資與Arm公司于2017年1月24日共同發起設立的，基金規模為8億美元。由Arm公司及厚樸投資負責管理。

(備注：厚樸基金成立于2007年，是一家專注于中國的私人股權投資基金，管理資金規模超過25億美元，由原高盛高華證券董事長方風雷、原畢馬威會計師事務所中國及香港業務主席何潮輝、原高盛亞洲投資銀行部聯席主管王忠信聯合創辦。)

2018年6月，日本軟銀正式將安謀中國公司51%的股份出售給包括厚安創新基金等在內的中國投資者，Arm則保留了49%股權。至此，從股權架構來看，中方則持股51%，為控股方，并且總部設立在中國深圳，安謀中國似乎成為了一家由中方控股的中國芯片公司。

根據芯智訊此前的報道顯示，“安謀中國合資公司成立之后，Arm原本中國的業務都將劃入其中，Arm將提供其IP產品，通過Arm中國服務中國市場，同時Arm中國也可以提供其自身的IP產品和新的標準、新的服務給到中國市場。而Arm中國自身研發的新的IP產權將歸Arm中國所有，不僅可以向中國市場銷售，也可通過Arm向中國以外的全球市場銷售。”

Arm IP產品事業群戰略副總裁Noel Hurley在接受芯智訊專訪時也表示：“確實，Arm中國更像是IP授權，是Arm全球在中方的銷售渠道。但是，Arm中國如果研發了針對中國市場的IP，知識產權歸他們，可以在中國賣。如果適用于其他各地，Arm全球可以做它的銷售渠道，這部分收入也會跟Arm中國分配。而界限的劃分不是單一板塊、模塊或者技術，更多的是IP適用于誰，按照市場走。”

不過，Noel Hurley也坦言，“目前合資公司的主要角色確實還是Arm在中國的獨家銷售渠道。合資公司的研發也仍然是在Arm的龐大的IP體系之下，衍生出一些更適合中國市場的IP，但是要想創造出完全屬于自己的全新IP確實還是非常困難的，這是需要一個非常長期的過程。不過，Arm會給予全力的支持?！?/p>

隨后，我們可以看到，在吳雄昂的帶領之下，安謀中國開始不斷發力由安謀中國研發的自主IP。在安謀中國成立之后的兩年多時間，Arm中國先后推出了人工智能IP——周易，其首款AIPU內核Z1-0701也獲得了全志科技智能語音專用處理器R329的采用;全新嵌入式處理器“星辰”，可滿足AIoT應用對性能、功耗、安全的全面要求，目前，已有眾多國內客戶授權并有多家成功完成流片;一站式物聯網安全解決方案“山?！保壳耙延写钶d“山?！卑踩鉀Q方案的客戶芯片成功進入流片階段。

可以說，在吳雄昂的帶領之下，安謀中國的自主IP確實做出了一些成績，當然這也確實離不開Arm的支持。但是，對于Arm來說，對于安謀中國的定位，可能更多還是希望其是作為Arm IP在中方的銷售渠道。而Arm也并不能通過安謀中國的自主IP獲得太多的收益(即使Arm可以在中國以外銷售安謀中國的自主IP，但是這些IP更多是針對中國市場的)，反而可能會影響到Arm本身的相關IP在中國的銷售，因為Arm本身就擁有一系列針對人工智能、嵌入式處理器、物聯網安全的IP產品。

可以說，Arm與中國資本成立合資公司——安謀中國的最初的主要目的還是為了更好的在中國市場銷售Arm的IP，推動Arm生態發展，但是現在安謀中國的發展似乎脫離了Arm當初成立這家公司的初衷，未來甚至可能會出現更多的競爭關系。

另外，據芯智訊了解，在安謀中國成立之初，就已經制定了2021年上市的目標(當時考慮到最少3年的業績紀錄和額外的IPO遞送材料時間)。另外，根據當時曝光的融資路演PPT預計，2022年(投資)退出時，140倍的PE，投資收益率可達1254%。即便是保守的100倍PE估值，投資收益率也可達867%。

而現在隨著科創板正式運行，使得安謀中國上市進程有望進一步加快。而對于安謀中國的管理團隊和中方投資人來說，對于推動安謀中國的上市應該是非常積極的。但是對于Arm來說，一旦安謀中國成功上市，那么其所持有的安謀中國股權也將會被進一步稀釋，對于安謀中國的控制權將進一步被弱化。

在這幾方面的因素作用之下，未來安謀中國的發展可能將會脫離Arm的控制。因此，芯智訊認為，Arm此次與安謀中國管理層之間的沖突，或將是為了進一步加強對于安謀中國的控制權。

據財新援引多位知情人士的消息報道稱，“無論是Arm全球，還是厚樸投資，雙方對吳雄昂都談不上滿意，認為其權力已不受股東約束。比如在未充分告知股東的情況下，就以Arm品牌在外部達成合作，包括在成都落地Arm西部研發中心、集成電路設計中心，在南京落戶Arm開源人工智能系統研發及應用中心。此前股東們為安謀中國落地，曾和深圳市政府達成建立總部等承諾，吳雄昂并未執行。”

顯然，在Arm看來，吳雄昂的這一系列動作超出了Arm的掌控。

另外，據財新報道稱，“吳雄昂被發現在未獲得董事會批準的情況下，私自在外設立基金，涉及利益沖突?！?/p>

而這些似乎也正是Arm此前聲明中所指的“吳雄昂的行為危害到了安謀中國的發展、公司股東以及利益相關者的利益”。

值得一提的是，Arm在聲明當中，還特別指出了吳雄昂是美國公民的身份，此舉或是為了避免外界誤認為“Arm是在排擠中國管理層”。但是實際上，在中國的半導體公司當中，存在著不少公司董事長或CEO是美籍華人的情況。畢竟在半導體領域美國仍然是處于全球領先的地位，很多的回國創業的美籍華人也是得益于早年在美國的從業經歷，仍然保留著美國籍。

那么吳雄昂為何會直接與Arm對抗呢?可能很大程度上是基于利益之爭，畢竟在吳雄昂的帶領下，安謀中國這兩年的發展，外界是有目共睹的。

另據問芯Voice報道稱，吳雄昂對此事回應稱，“我本人對于 ARM 中國的職務并不戀戰，但這個合資公司的股東、團隊都是我一手建立的，我有責任把整個事件好好的收尾?！?/p>

而吳雄昂所指的“有責任把整個事件好好的收尾”，是指的是讓安謀中國的發展按照其原有的規劃執行下去，讓安謀中國更加獨立?還是替自己和管理團隊爭取到應得的利益?我們不得而知。

后續結果將會如何?

雖然目前以吳雄昂為代表的管理層仍實際掌控著安謀中國的控制權，并且有著公章在手，但是從法律上來說，公司的實際控制權還是大股東主導的董事會說了算。

之前Arm與厚樸投資的聯合聲明當中也強調，2020年6月4日召開的安謀中國董事會上達成的決議，“全程由位于中國上海的中倫律師事務所的指導下進行”，按道理來說，不應該存在程序不合法。當然，目前雙方透露的信息還比較有限，所以外界無法判定此次董事會的召開程序是否存在合法性問題。

即使如安謀中國所說，之前的董事會召開程序不合法，那么大股東完全可以再次重新按照“合法程序”重新召開，再次進行人事任免決定即可。除非，吳雄昂擁有推翻決議的籌碼，即獲得更多的股東和董事會成員的支持。

通過天眼查我們可以發現，目前英國Arm公司仍是安謀中國第一大股東，持股比例高達47.33%，而第三大股東ARM Ecosystem Holdings (Hong Kong) Limited則應該也是由Arm公司控制，二者股權相加之后，正是49.03%。

Amber Leading(Hong Kong)Limited(以下簡稱“Amber Leading”)則是安謀中國的第二大股東，持股36%。

而Amber Leading則應該是厚安創新基金的控制的專門用于持股安謀中國股權的持股公司。

此外，寧波梅山保稅港區安創成長股權投資合伙企業(有限合伙)持股13.3%、寧波梅山保稅港區安謀投資管理合伙企業(有限合伙)持股0.47%。香港公司TL1016 Technology Limited持股1.2%。

從股權上來看，Arm本身是最大單一股東，擁有49%的股權，同時從昨天Arm與厚樸投資的聯合聲明來看，厚樸投資也是站在Arm一方。而厚樸投資不但是厚安創新基金的投資之一，而且還是厚安創新基金的實際管理人。也就是說其可能可以代表Amber Leading的投票權。即使其只能代表其自己，那么其與Arm的49%的股權相加大概率也應該超過了50%。

所以，即使吳雄昂爭取到了其他安謀中國股東的支持，恐怕也難以翻盤。

另外通過天眼查的資料也顯示，安謀中國的8位董事會成員當中，其中有3位是來自厚樸投資，2位來自瑞閣思(Arm全資控股)，1位來自軟銀中國資本，1位來自軟銀投資管理，還有1位是中科創達創始人趙鴻飛。而軟銀中國資本和軟銀投資管理則是與Arm一樣都屬于是母公司日本軟銀旗下的公司。

也就是說，在8位董事會成員當中，站在Arm一方的就有4位董事，再加上厚樸投資的兩位董事，實際上支持免去吳雄昂董事長兼總經理職務的票數就達到了6票，占比超過75%。

顯然，吳雄昂即使獲得其他的股東支持，也難以改變Arm主導下的安謀中國的董事會決議。

所以，對于吳雄昂來說，目前唯一能夠依仗的恐怕只有手里的公章以及管理團隊的支持了。但是胳膊終究是擰不過大腿，最好的結果則是通過談判來謀求各方利益的平衡。

而此番安謀中國內部奪權大戲落幕之后，在Arm對于安謀中國的控制加強之下，安謀中國的自主IP創新是否會進入低潮?還有待觀察。【責任編輯/額華】

來源：芯智訊

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