定了！北交所11月15日開市，證監(jiān)會連發(fā)6條新規(guī)

10月30日晚，證監(jiān)會正式發(fā)布北京證券交易所(下稱北交所)發(fā)行上市、再融資、持續(xù)監(jiān)管等3項(xiàng)規(guī)章制度，公布修訂后的《證券交易所管理辦法》(下稱《管理辦法》)，并就《關(guān)于北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板的指導(dǎo)意見(征求意見稿)》(下稱《指導(dǎo)意見》)公開征求意見。

值得一提的是，上述規(guī)章和規(guī)范性文件將于2021年11月15日起施行。這也意味著，北交所的開市時間基本確定為11月15日(周一)。

具體而言，上述3項(xiàng)規(guī)章制度為《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《發(fā)行注冊辦法》)、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《再融資辦法》)、《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》(以下簡稱《持續(xù)監(jiān)管辦法》)。

《發(fā)行注冊辦法》主要在發(fā)行條件、注冊程序、信息披露、發(fā)行上市保薦的特別規(guī)定、發(fā)行承銷、監(jiān)督管理與法律責(zé)任做了規(guī)定。

《發(fā)行注冊辦法》顯示，北交所維持與新三板創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層“層層遞進(jìn)”的市場結(jié)構(gòu)，要求發(fā)行主體為在新三板掛牌滿12個月的創(chuàng)新層公司。強(qiáng)化規(guī)范要求，明確發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人存在重大違法違規(guī)行為的，不得公開發(fā)行股票。

在審核注冊程序方面，《發(fā)行注冊辦法》規(guī)定，企業(yè)公開發(fā)行應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會、股東大會審議，其中股東大會應(yīng)當(dāng)對中小股東表決情況單獨(dú)計(jì)票并披露。

《發(fā)行注冊辦法》要求嚴(yán)格落實(shí)保薦和承銷責(zé)任。《發(fā)行注冊辦法》明確北交所發(fā)行上市保薦適用《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》。北交所公開發(fā)行應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷，發(fā)行人可以選擇直接定價(jià)、競價(jià)以及詢價(jià)等方式定價(jià)，證監(jiān)會授權(quán)北交所制定發(fā)行承銷業(yè)務(wù)規(guī)則。

《再融資辦法》分別設(shè)定上市公司定向發(fā)行股票、公開發(fā)行股票以及發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條件。同時明確禁止保底承諾、規(guī)范財(cái)務(wù)投資等方面的監(jiān)管要求。北交所上市公司公開發(fā)行不低于市價(jià)發(fā)行，可以采取詢價(jià)、競價(jià)或直接定價(jià)的發(fā)行方式;定向發(fā)行要求不低于市價(jià)八折發(fā)行，原則上應(yīng)當(dāng)通過競價(jià)方式確定發(fā)行對象和發(fā)行價(jià)格，普通投資者限售不少于6個月。

在股份減持方面，《持續(xù)監(jiān)管辦法》明確，考慮到北交所上市企業(yè)從公開市場產(chǎn)生，通過減持進(jìn)行套利的空間有限，放寬對主要股東、實(shí)際控制人和董監(jiān)高減持時間和數(shù)量的限制，改為預(yù)先披露要求，同時適當(dāng)延長未盈利企業(yè)股份鎖定期，做好減持與限售之間的平衡。

《持續(xù)監(jiān)管辦法》顯示，股權(quán)激勵制度設(shè)計(jì)上借鑒科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板經(jīng)驗(yàn)，允許滿足一定條件的主要股東、實(shí)際控制人等作為激勵對象，在股權(quán)激勵價(jià)格和比例等方面延續(xù)新三板現(xiàn)行規(guī)定，滿足中小企業(yè)需要更加靈活的股權(quán)激勵形式穩(wěn)定團(tuán)隊(duì)、持續(xù)發(fā)展的需求。

此外，為做好制度銜接，進(jìn)一步豐富全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)融資工具，證監(jiān)會同時配套修改了《關(guān)于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》、《關(guān)于修改〈非上市公眾公司信息披露管理辦法〉的決定》等兩件規(guī)章，制定了掛牌公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債兩件內(nèi)容與格式準(zhǔn)則。

《管理辦法》共修訂32條，主要涉及3個方面內(nèi)容。

一是規(guī)定公司制證券交易所的組織機(jī)構(gòu)。遵循《證券法》《公司法》的要求，建立股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的運(yùn)行機(jī)制，形成規(guī)范透明的公司治理結(jié)構(gòu)。

二是明確和完善有關(guān)監(jiān)管安排。規(guī)定證券交易所制定或者修改有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則時，應(yīng)當(dāng)由證券交易所理事會或者董事會通過，并報(bào)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。規(guī)定公司制證券交易所的董事長、副董事長、監(jiān)事長由證監(jiān)會提名，分別由董事會、監(jiān)事會通過。

三是明確部分條款的適用安排。對于“證券交易所的收支結(jié)余不得分配給會員”以及“席位”等表述，明確其僅適用于會員制證券交易所。明確公司制證券交易所董事、監(jiān)事及高級管理人員須遵守誠實(shí)信用義務(wù)、兼職和回避規(guī)定等。

《指導(dǎo)意見》將“全國股轉(zhuǎn)公司”“精選層公司”修改為“北交所”“北交所上市公司”，將“轉(zhuǎn)板上市”改為“轉(zhuǎn)板”。

《指導(dǎo)意見》明確上市時間計(jì)算，北交所上市公司申請轉(zhuǎn)板，應(yīng)當(dāng)已在北交所上市滿一年，其在精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并計(jì)算。在股份限售安排上明確北交所上市公司轉(zhuǎn)板后的股份限售期，原則上可以扣除在精選層和北交所已經(jīng)限售的時間。【責(zé)任編輯/江小白】

來源：界面新聞

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