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踩雷鄭爽，股東內(nèi)訌…兩份董事會名單揭開北京文化控制權(quán)爭奪戰(zhàn)

李佳寧　2021年10月28日 07:15

曲終人未散，已經(jīng)被ST的北京文化(000802.SZ)正在上演激烈的權(quán)力斗爭。

從殺入影視圈的“黑馬股”，到前副董事長婁曉曦實名舉報董事長宋歌職務(wù)犯罪，再到投資鄭爽大劇翻車……曾經(jīng)押中《戰(zhàn)狼2》《流浪地球》《我不是藥神》《你好!李煥英》的爆款制造機北京文化，已經(jīng)變身成暴雷連連的ST北文了。饒是如此，只要懷著各種欲念的各路人馬尚未謝幕，它曲折的故事就不會結(jié)束。

10月25日，對于中國萬億資本市場來說，一個市值38億元的ST上市公司的一場股東大會，不值一提。但對深陷其中的股民來說，則是一次關(guān)乎未來投資走向的投票。ST北文此番投票決出了新一屆董事會成員，而擺在所有股東面前的，卻是兩份迥然不同的候選人名單。《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，近兩年鮮少露面的宋歌主持了股東大會。

至此，ST北文的權(quán)力斗爭格局已非常清晰：第一大股東富德生命人壽保險股份有限公司(以下簡稱“生命人壽”)、第二大股東青島西海岸控股發(fā)展有限公司(以下簡稱“青島西海岸”)組成的陣營，要求對董事會進行全面改組;原董事會則提議更多代表己方勢力的人選入局。

誰是現(xiàn)任管理層背后真正的把控者?根據(jù)股東大會的投票結(jié)果，原董事會提名人選占多數(shù)席位，第一、第二大股東希望的董事會大換血落空。

經(jīng)過曠日持久的斗爭，宋歌和婁曉曦都已從董事會出局。新一屆董事會名單里有一個眼生的名字“李靂”，婁曉曦和ST北文的另一位前高管均向每經(jīng)記者表示：“李靂是‘牛散王’萬忠波的利益攸關(guān)方，他和北京文化的公開交集產(chǎn)生于兩年前的一個地塊交易。”

目前，無論是資本市場還是電影產(chǎn)業(yè)，都盯著《封神三部曲》的命運走向，這是ST北文最受關(guān)注的資源，但其中也可能暗藏風險。無論其市場表現(xiàn)如何，至少有6億元票房將與上市公司無關(guān)……

新出爐的董事會

董事長更新，反對無效

10月25日，霧霾影響了北京的能見度，位于望京的北京文化產(chǎn)業(yè)園內(nèi)，正在進行一場暗流涌動的換屆選舉。

幾股不同的勢力終于擺在臺面上一決高下，這是一場以董事會換屆選舉為議題的股東大會。在此之前，董事會與第一、第二大股東提交了兩份迥然不同的候選人名單。兩份名單中，分別推舉的6個非獨立董事候選人，只有一人重合。

在當天下午的股東大會開始前，每經(jīng)記者來到現(xiàn)場，安保人員不僅拒絕每經(jīng)記者進入會議室，且不允許在整個產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)停留。在嚴格的防范下，股東們投出了ST北文新一屆的董事會成員。

最后投票結(jié)果顯示，非獨立董事成員為嚴雪峰、晏晶、杜揚、李靂、郭慶勝、薛莉，前四人是原董事會提名的人選，后兩人是第一、第二大股東提名的人選。從絕對比例上看，4：2，第一、第二大股東希望董事會大換血的意愿落空。

“現(xiàn)在內(nèi)部矛盾鮮明，董事會沒有徹底清盤，那以后上市公司想做什么，董事會一決策，可能立馬就兩票反對，這有什么意義，公司還怎么做下去?”一位股東告訴每經(jīng)記者。

10月26日晚，ST北文公告稱，第八屆董事會投票選舉出了李靂為新任董事長。郭慶勝、薛莉以“李靂沒有影視行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗”為由提出反對，但改變不了結(jié)果。

圖片來源：ST北文公告截圖

更現(xiàn)實的問題是，新一屆董事會中除了杜揚，其他都不是影視行業(yè)從業(yè)者。“這群影視圈外人，沒有資源人脈，又頂著ST北文這個被做砸了的牌子，行業(yè)里有誰會再敢和這家公司合作呢?”ST北文某小股東感嘆道。

就連公司現(xiàn)在由誰掌控，各方都莫衷一是。

ST北文一位高管向每經(jīng)記者透露：“ST北文目前沒有實控人。”

本次股東大會舉行前夕，通過旗下公司間接持有ST北文股權(quán)的婁曉曦向每經(jīng)記者表示：“我認為宋歌以退為進，仍掌控公司。所以我支持第一、第二大股東，重新改組董事會。”10月26日，每經(jīng)記者就此向婁曉曦求證，他表示：“棄權(quán)了，(上市公司)目前已不是宋歌把握。”

每經(jīng)記者掌握的證據(jù)顯示，股東大會前，婁曉曦和萬忠波有過溝通。

按照第一、第二大股東對新任董事會的構(gòu)想，除了引入代表第一、第二大股東的人員，還將引入兩名影視行業(yè)專業(yè)人士葉寧、賈軼群。每經(jīng)記者查詢上述人選的背景資料了解到，葉寧是影視圈中知名的職業(yè)經(jīng)理人，曾任萬達影視和華誼兄弟高管，他著手重塑過萬達院線的經(jīng)營體系，出品電影包括《北京愛情故事》《夏洛特煩惱》《鬼吹燈之尋龍訣》等，目前自己創(chuàng)立了影視公司;賈軼群是陜西文投(影視)藝達文化傳媒有限公司總經(jīng)理，曾制作發(fā)行《人間正道是滄桑》《愛在戰(zhàn)火紛飛時》等影視劇。

在婁曉曦、宋歌內(nèi)斗后，ST北文又踩雷鄭爽大劇，此時的ST北文已今非昔比。至于葉寧為何愿意在此時加入ST北文，每經(jīng)記者撥打葉寧電話并發(fā)去采訪問題，截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。

兩份名單的背后

新任董事長李靂什么來頭?

每經(jīng)記者梳理ST北文新任董事會構(gòu)成發(fā)現(xiàn)，嚴雪峰、晏晶、杜揚為公司原董事會成員，杜揚是宋歌的老搭檔，當年一起創(chuàng)辦摩天輪文化傳媒，此3人均為原董事會提名。郭慶勝代表生命人壽，薛莉為青島西海岸的代表，兩人為第一、第二大股東聯(lián)合提名。

上述幾人要么是ST北文董監(jiān)高人士，要么代表第一、第二股東，只有被選為新任董事長的李靂，是第一次與ST北文產(chǎn)生聯(lián)系。

ST北文公開資料顯示，李靂今年42歲，2010年~2013年任藍鼎國際(HK00582)執(zhí)行董事，2011年至今任中國光電投資有限公司董事。他既非現(xiàn)任董監(jiān)高成員，又非影視行業(yè)專業(yè)人士，為何會被公司原董事會提名?又為何最終以高票當選?

兩份名單中的6名候選人，只有1人重合

圖片來源：公告截圖

多位知情人士向每經(jīng)記者表示，被董事會提名的李靂，以及今年一季度以來大量突擊買進ST北文股票的自然股東代東云、林蕓芳、楊三彩等人背后都指向同一個人——在資本市場有“超級牛散”之稱的浙江溫嶺富商萬忠波。每經(jīng)記者向ST北文一位高管求證這幾人是否代表萬忠波利益方，他拒絕評論此事。每經(jīng)記者又向萬忠波本人求證，未果。

資本市場上，萬忠波與上市公司金龍機電(300032.SZ)的往事由來已久。金龍機電2016年三季報顯示，金龍機電的控股股東金龍控股集團有限公司(以下簡稱“金龍集團”)、萬忠波為排名前十的無限售條件股東。每經(jīng)記者在中國裁判文書網(wǎng)上查詢到一份2018年的民事判決書中顯示，2018年年初，金龍集團發(fā)生債務(wù)危機，金龍集團與臺州富商萬忠波簽訂了“資產(chǎn)重組框架協(xié)議”，金龍集團的資產(chǎn)和負債均歸萬忠波或其指定的第三方享有和承擔。

圖片來源：浙江省樂清市人民法院民事判決書(2018)浙0382民初9849號

2018年4月，由萬忠波間接持股的漢邦國信，以及萬忠波的姐姐萬躍萍向金龍集團提供近4億元的借款。2018年5月，金龍機電公告稱，金龍集團大股東金紹平將占比51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了李靂和黃磊。2019年3月，李靂將持有的金龍集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金紹平，金紹平再將全部股權(quán)質(zhì)押給萬躍萍和漢邦國信。

另根據(jù)金龍機電2019年年報，楊三彩、代東云是該公司前十大股東，這兩個名字同樣出現(xiàn)在ST北文2021年中報的前十大股東之列。

2021年9月22日，金龍機電發(fā)布公告稱，金龍集團目前處于破產(chǎn)清算過程中。

兩年前的土地交易

牽出溫嶺富豪萬忠波

李靂之于ST北文是新面孔，但萬忠波其實是這家公司的“舊相識”了。

萬忠波何許人也?

曾與天上人間齊名的花都夜總會已灰飛煙滅。2013年，北京花都文化娛樂有限公司被吊銷工商執(zhí)照，歷史股東中仍能看到萬忠波的痕跡，其參股時間始于1998年該公司成立之時。該公司后來的大股東楊三彩，也曾出現(xiàn)在前述金龍機電、ST北文的前十大股東名單中。

圖片來源：啟信寶

2019年10月，北京文化發(fā)布公告稱，將以8.4億元自有資金收購位于北京密云水庫邊上的數(shù)十塊土地，交易對手名叫北京東方山水度假村有限公司(以下簡稱“東方山水”)。公開資料顯示，截至2019年7月31日，東方山水注冊資本5700萬元，總資產(chǎn)4540.33萬元，總負債19.93萬元，凈資產(chǎn)4520.40萬元。該筆交易溢價高達655.80%，且東方山水名下土地剩余的使用年限只有17年。

“也就是說花了8個億，買下使用年限只剩17年的地塊。”一位ST北文原高管對每經(jīng)記者表示，“一般住宅土地使用年限是70年，商業(yè)用地50年，再算上開發(fā)周期、運營周期，至少需要拿一塊(使用年限)二三十年的土地才是正常的商業(yè)邏輯。所以當時大家都覺得這個交易說不過去，但這是董事會的決定，其他人也插不了手。”時任ST北文董事、副總裁張云龍?zhí)崃朔磳σ庖姟?/p>

就東方山水名下土地，北京文化答股民問

圖片來源：股吧截圖

每經(jīng)記者查詢獲悉，東方山水的兩大股東為南都國際和漢邦國信。萬忠波間接持有漢邦國信45.21%股權(quán)。

“萬忠波、生命人壽原董事長張峻，北京文化原第一大股東、華力控股董事長丁明山，宋歌，北京市規(guī)劃委原主任陳剛，這幾人是舊相識，在房地產(chǎn)開發(fā)生意上有過交集。”婁曉曦告訴每經(jīng)記者說。

而張峻、丁明山、陳剛后來相繼折戟。張峻一度“失聯(lián)”;丁明山間接持有的北京文化股權(quán)被輪候凍結(jié)，北京文化的第一大股東變?yōu)樯藟?2019年8月，陳剛因涉嫌受賄罪被依法逮捕。

“2019年，北京文化在市場上春風得意，前有2018年暑期檔的爆款電影《我不是藥神》，后有2019年春節(jié)檔票房冠軍《流浪地球》，都是北京文化投資的影片。可這一年張峻和丁明山都失勢了，我在遭到舉報后被公安機關(guān)立案，前三大股東都已失去話語權(quán)。”婁曉曦稱。

對于婁曉曦的上述說法，每經(jīng)記者向宋歌、萬忠波方面求證，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

珍貴的《封神》版權(quán)

為何賣給西藏惠普華?

一位ST北文原內(nèi)部人士透露，為購買上述地塊，當時因為《流浪地球》的票房回款，公司賬面上有2億左右現(xiàn)金，所以用2億自有資金，外加5億銀行貸款中的4億元支付給了東方山水。“因為這是信用貸、流動貸款，沒有資產(chǎn)抵押，那時候銀行征信系統(tǒng)已經(jīng)卡得非常嚴了，未上映的電影票房都不足以讓銀行放出這么多錢，是另有人做了擔保，這5億才貸出來。”

但計劃趕不上變化，北京文化的情況在2019年后急轉(zhuǎn)直下，還5億元貸款的錢從哪來成了問題。

婁曉曦說：“2019年北京文化4部主投主控電影票房慘敗，電視劇《倩女幽魂》《大宋宮詞》都不能如期播放，沒有應(yīng)收賬款，2020年又遭遇疫情，眼看著銀行貸款到期，那么大一個公司愣是拿不出來錢。所以，只能動《封神》的主意了。”

2021年1月，眼看5億貸款到期，三筆來自西藏慧普華總計5億元的款項打到了北京文化的賬戶上，轉(zhuǎn)賬緣由為“封神股權(quán)份額轉(zhuǎn)讓款”，用以償還銀行貸款。2021年4月，北京文化公布的交易公告中才披露，西藏慧普華是《封神三部曲》影片各25%份額的接盤方。

以上三張銀行匯款單由爆料人向每經(jīng)記者提供

圖片來源：公告截圖

因未及時公布重大合同，今年6月，北京市證監(jiān)局對宋歌、嚴雪峰出具警示函。

作為北京文化手中的一張王牌，《封神三部曲》自誕生以來備受市場關(guān)注和期待。影片由烏爾善執(zhí)導，陳坤、黃渤領(lǐng)銜主演，宋歌任出品人。影片取材于中國家喻戶曉的古典神魔小說名著《封神演義》，講述了一場三千多年前人、仙、妖之間曠日持久的神話戰(zhàn)爭故事。北京文化對外宣稱，影片總投資超30億元，為“中國電影工業(yè)化標桿”。

但這部電影無論票房怎樣，至少有6億元已與上市公司無關(guān)。

ST北文公告的《封神三部曲》股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同顯示，西藏惠普華有權(quán)要求北京文化按照原轉(zhuǎn)讓價回購其持有的影片投資份額，并向西藏普惠華支付利息。這意味著，西藏惠普華有權(quán)決定最終是否要收購《封神》系列的投資份額。

假設(shè)最終《封神》系列的市場表現(xiàn)不達預(yù)期，西藏惠普華完全有權(quán)不買《封神》的投資份額，西藏惠普華可以收回6億元(截至2021年半年報，北京文化已收到5.5億元轉(zhuǎn)讓款)的轉(zhuǎn)讓費，還可獲得相應(yīng)利息;如果票房好，西藏普惠華可保留投資股權(quán)，并按照合同分享投資收益。

前任董事長宋歌的圈層資源

較早將金融、資本方式引入電影界

根據(jù)2021年半年報，ST北文營業(yè)收入達2156.57萬元，同比增長281.79%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損4506.26萬元。北京文化的資金短缺成為不爭的事實，但還沒有到最后一步，《封神三部曲》依舊是北京文化手中充滿神秘感的一塊肥肉。【責任編輯/鄒琳】

來源：每日經(jīng)濟新聞

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