凱撒與眾信合并重組：抱團(tuán)自救還是資源整合？

凱撒與眾信合并重組從產(chǎn)業(yè)發(fā)展態(tài)勢及企業(yè)發(fā)展訴求上來講，是雙方共同的選擇，也是從長遠(yuǎn)發(fā)展及規(guī)劃角度考量的結(jié)果。

7月1日，眾信旅游微信公眾號(hào)披露了一則消息，文化和旅游部國際交流與合作局一行人在6月29日前往眾信旅游集團(tuán)總部調(diào)研，了解出境旅游業(yè)務(wù)及受疫情影響情況。

在這起調(diào)研前一晚，6月28日晚間，眾信旅游(002707.SZ)剛剛披露了重大資產(chǎn)重組方案。同在深交所上市的另外一家出境游企業(yè)凱撒旅業(yè)(000796.SZ)也公告擬發(fā)行A股方式換股吸收合并眾信旅游，此單交易金額為62.44億元。

外界推測疫情是這兩家公司無奈走向合并的主因，畢竟出境游業(yè)務(wù)已經(jīng)停擺一年半，何時(shí)重啟還遙未可知，現(xiàn)金流的枯竭與不明的前景正在摧毀出入境旅游市場。

“新冠肺炎疫情確實(shí)是促成本次合并的重要因素。” 7月1日，眾信旅游副總裁兼董事會(huì)秘書郭鐳在重組方案公布后接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道專訪，坦承新冠肺炎疫情對(duì)出境游市場造成的沖擊確實(shí)是空前的。但疫情只是導(dǎo)火索，雙方真正著眼的是疫后市場的前景，資源互補(bǔ)能帶動(dòng)彼此更好地發(fā)展，因此郭鐳并不認(rèn)同目前市場普遍認(rèn)為雙方合并是“企業(yè)自救”，“我更傾向于理解為‘資源整合’”。

同日，凱撒旅業(yè)副總裁兼董秘陸建祥也向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道表示，合并發(fā)展將有助于雙方優(yōu)勢互補(bǔ)深度融合，也有利于進(jìn)一步提升市占率。他指出凱撒旅業(yè)與眾信旅游在資源及渠道上具有較強(qiáng)互補(bǔ)性。“此次重組從產(chǎn)業(yè)發(fā)展態(tài)勢及企業(yè)發(fā)展訴求上來講，是雙方共同的選擇，也是從長遠(yuǎn)發(fā)展及規(guī)劃角度考量的結(jié)果。”陸建祥表示當(dāng)下的特殊時(shí)期，“給了我們一段窗口期，進(jìn)行戰(zhàn)略的長遠(yuǎn)規(guī)劃，加快企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)。”

據(jù)悉，這是凱撒旅業(yè)和眾信旅游宣布合并重組后，兩家公司的高管首次接受外界采訪。

抱團(tuán)自救

6月14日晚，旅游圈震動(dòng)。凱撒旅業(yè)與眾信旅游雙雙公告，凱撒旅業(yè)擬換股吸收合并眾信旅游。公告透露在6月11日凱撒旅業(yè)就與眾信旅游簽署《合作意向協(xié)議》，對(duì)合并事宜做了初步的安排。

6月14日公告后，兩家公司停牌快半個(gè)月，終于在6月28日對(duì)外披露換股吸收合并的重組方案。

方案顯示，凱撒旅業(yè)擬以發(fā)行A股的方式換股吸收合并眾信旅游，即凱撒旅業(yè)向眾信旅游的所有換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的眾信旅游股票。本次換股吸收合并完成后，眾信旅游將終止上市并注銷法人資格，凱撒旅業(yè)或其指定全資子公司將承繼及承接眾信旅游的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。凱撒旅業(yè)因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請?jiān)谏罱凰靼迳鲜辛魍ā?/p>

根據(jù)公告，眾信旅游的換股價(jià)格以眾信旅游在本次吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)5.74元/股為基準(zhǔn)，并在此基礎(chǔ)上給予20%的溢價(jià)率確定，即6.89元/股。每1股眾信旅游股票可以換得0.7716股凱撒旅業(yè)股票。

公告顯示，截至本預(yù)案簽署日，眾信旅游的總股本為906275458股，在不考慮眾信旅游存續(xù)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股及異議股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)的情形下，凱撒旅業(yè)吸收合并眾信旅游的成交金額約62.44億元。而參照換股比例計(jì)算，凱撒旅業(yè)為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)為699282143股。

方案還準(zhǔn)備向不超過35名特定投資者發(fā)行A股股票募集配套資金不超過17億元。按照兩家公司的說法，本次交易目的為整合吸收合并雙方資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，謀定疫后出境市場，創(chuàng)造新的價(jià)值增量;另外，募集配套資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，緩解存續(xù)公司資金壓力，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為業(yè)務(wù)拓展提供支持，助力公司主業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

從募集金額來看，本次募集配套資金總額預(yù)計(jì)不超過17億元，其中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還債務(wù)的比例不超過凱撒旅業(yè)換股吸收合并眾信旅游交易金額的25%，或者不超過本次募集配套資金總額的50%。

大家都知道疫情給旅游行業(yè)帶來巨大的沖擊，大量中小企業(yè)在疫情中灰飛煙滅，可直到行業(yè)數(shù)一數(shù)二的巨頭們的現(xiàn)金流都撐不住，需要抱團(tuán)取暖、合并重組時(shí)，人們才真正意識(shí)到疫情的沖擊波究竟有多大。

擁有多元業(yè)務(wù)線的“OTA一哥”攜程受疫情沖擊的遭遇特別典型。

2020年全年，攜程的營業(yè)收入為183.27億元，同比下降49%;凈虧損32.47億元，而2019年同期凈利潤為70.11億元。攜程收入主要來源五個(gè)板塊：住宿預(yù)訂、交通票務(wù)、旅游度假、商旅管理和其他。其中住宿預(yù)訂收入為71億元，較2019年下降47%。交通票務(wù)方面，2020年攜程該板塊收入為71億元，較2019年下降49%。度假業(yè)務(wù)營收12.41億元，同比下降73%;商旅管理板塊營收8.77億元，同比下降30%。也就是說，所有業(yè)務(wù)收入幾乎都下降30%以上，甚至有高達(dá)73%。

盡管攜程國內(nèi)業(yè)務(wù)收入隨著國內(nèi)市場復(fù)蘇迅猛增長，奈何其國際業(yè)務(wù)拖累嚴(yán)重。其實(shí)2019年攜程才剛剛宣布將國際化作為兩大戰(zhàn)略之一，正欲重金推進(jìn)，不料被疫情打了個(gè)措手不及。因此攜程現(xiàn)金流一度告急。攜程今年4月在香港上市的招股說明書披露，截至2020年12月31日，攜程流動(dòng)負(fù)債凈額達(dá)3.58億元，雖然新冠病毒疫情影響導(dǎo)致應(yīng)付賬款減少78億元及應(yīng)收賬款減少35億元，但短期債務(wù)及長期債務(wù)的即期部分也增加31億元。

像攜程這樣體量的公司都因國際業(yè)務(wù)的沖擊而受傷嚴(yán)重，主營業(yè)務(wù)為出入境旅游的凱撒旅業(yè)和眾信旅游遭遇的打擊之重就可見一斑了。

從兩家公司的2020年報(bào)可見，2020年凱撒旅業(yè)營收16.15億元，同比下降73.25%，凈虧損為6.98億元，虧損同比擴(kuò)大655.74%。2020年眾信旅游營收為15.92億元，同比下降87.44%;凈虧損為14.8億元，虧損同比擴(kuò)大2257.47%。兩家公司去年合計(jì)虧損達(dá)21.78億元。

糟糕的是，直到今年第一季度，凱撒和眾信的虧損之勢仍未停止。凱撒旅業(yè)一季度凈虧損9409萬元，眾信旅游第一季度則持續(xù)虧損7463萬元。兩家公司合計(jì)虧損逾1.69億元。

這就是為何市場獲知兩家公司合并重組，第一反應(yīng)是“抱團(tuán)取暖”，“自救”。

新龍頭

但凱撒旅業(yè)和眾信旅游內(nèi)部卻不這么認(rèn)為。

郭鐳坦承新冠肺炎疫情確實(shí)是促成本次合并的重要因素。根據(jù)文化和旅游部的通知及北京市文化和旅游局的統(tǒng)一部署，國內(nèi)旅游團(tuán)組于2020年1月24日起停止發(fā)團(tuán)，出境旅游團(tuán)組于2020年1月27日起停止發(fā)團(tuán)。所以，即自2020年1月27日起，眾信等出入境旅游企業(yè)均暫停經(jīng)營團(tuán)隊(duì)旅游及“機(jī)票+酒店”旅游產(chǎn)品，截至目前，出境游尚未恢復(fù)。

根據(jù)中國旅游研究院(文化和旅游部數(shù)據(jù)中心)發(fā)布的數(shù)據(jù)，2019年我國國內(nèi)游人數(shù)突破60億人次，中國公民出境旅游人數(shù)達(dá)到1.55億人次。雖然突如其來的新冠肺炎疫情打亂了旅游業(yè)的節(jié)奏，2020年度國內(nèi)旅游人數(shù)28.79億人次，同比下降52.1%，國內(nèi)旅游收入2.23萬億元，下降61.1%。“由此可見，新冠肺炎疫情對(duì)出境游市場造成的沖擊確實(shí)是空前的。”

疫情只是誘因，更本質(zhì)的驅(qū)動(dòng)力是雙方看到了資源互補(bǔ)的前景。凱撒旅業(yè)和眾信旅游雖然都是國內(nèi)兩大以出境游為主業(yè)的出境游業(yè)務(wù)龍頭企業(yè)，但其實(shí)兩家公司側(cè)重點(diǎn)有所不同。

凱撒旅業(yè)提供覆蓋全球152個(gè)國家和地區(qū)的全品類旅游服務(wù)，擁有自有線上線下(59.980,-2.62,-4.19%)(門店、分公司)渠道，近年來加大了對(duì)國內(nèi)游的投入。除了旅游業(yè)務(wù)，還經(jīng)營航食、鐵路配餐業(yè)務(wù)。眾信旅游在歐洲、大洋洲、非洲、美洲等長線出國游及亞洲短線周邊游上具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。自2019年布局國內(nèi)批發(fā)市場，打造全國性的零售旅游品牌。兩家公司均具備一些優(yōu)勢的板塊，如凱撒旅業(yè)有免稅、航食等業(yè)務(wù)板塊，眾信旅游有金融、貨幣兌換板塊，還有海外酒店公寓等。在新冠肺炎疫情常態(tài)化背景下，基于當(dāng)前出境游市場現(xiàn)狀，合并對(duì)雙方來說不啻為利好信息。

因此郭鐳認(rèn)為，這次合并是旅游行業(yè)龍頭企業(yè)的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，雙方業(yè)務(wù)具有較強(qiáng)互補(bǔ)性。凱撒以旅游零售為主，眾信以旅游批發(fā)為主;凱撒的歐洲業(yè)務(wù)是強(qiáng)項(xiàng)，在漢堡等地有目的地公司，眾信在東南亞和美國扎根深，布局了迪拜、泰國等地，雙方結(jié)合進(jìn)一步夯實(shí)對(duì)上游目的地資源的掌控能力。

“二者在業(yè)務(wù)類型及目的地資源把控方面互為補(bǔ)充，能夠?qū)崿F(xiàn)進(jìn)一步的優(yōu)化整合。”郭鐳認(rèn)為隨著疫情逐步緩解，旅游仍然是消費(fèi)升級(jí)過程中的服務(wù)消費(fèi)剛需。所以，“與其解讀為‘企業(yè)自救’，我更傾向于理解為‘資源整合’。”

陸建祥的回答則隱隱露出了野心，在其看來每次社會(huì)環(huán)境的重大變化，都可能帶來行業(yè)生態(tài)的重大變革。目前中國已經(jīng)成為全球最大的出境游市場，但目前中國出境游的龍頭企業(yè)無論在資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模、市值規(guī)模等諸方面，與這一市場規(guī)模并不匹配。因此他認(rèn)為凱撒與眾信合并發(fā)展，將在雙方資源互補(bǔ)優(yōu)勢共享的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步提升企業(yè)發(fā)展空間。“合并重組后的發(fā)展也有可能孕育出新的生態(tài)，走上新的賽道。”

值得注意的是，2020年以來，兩家公司紛紛引入戰(zhàn)略投資者。凱撒旅業(yè)引入京東集團(tuán)，眾信旅游引入阿里巴巴。隨著眾信旅游被吸收合并到凱撒旅業(yè)，京東和阿里巴巴這兩個(gè)商場上的老對(duì)手也將在同一個(gè)企業(yè)里出現(xiàn)。郭鐳認(rèn)為兩大巨頭將同時(shí)入股新的公司，雙方股東有望產(chǎn)生協(xié)同，帶來更多支持與幫助，也將為新公司的發(fā)展保駕護(hù)航。但這也可能是郭鐳的一廂情愿。

另一個(gè)可能的變數(shù)是，在6月28日凱撒旅業(yè)董事會(huì)上，第二大股東海航旅游集團(tuán)對(duì)所有議案投下了三張反對(duì)票，稱本次換股吸收合并尚處于預(yù)案階段，需隨方案的逐步推進(jìn)，進(jìn)一步論證研究。

陸建祥向記者解釋道，此次合并交易本身是個(gè)行業(yè)整合，雙方協(xié)同互補(bǔ)效應(yīng)明顯，未來是能創(chuàng)造新的價(jià)值增量的，對(duì)股東價(jià)值是個(gè)增益。“(海航旅業(yè)集團(tuán)的)反對(duì)票不是對(duì)方案的否定，從凱撒老股東的出發(fā)點(diǎn)，我們會(huì)有更多交流和溝通，目前溝通效果很好。”陸建祥稱，合并尚處于預(yù)案階段，需隨方案的逐步推進(jìn)，進(jìn)一步論證研究。

不過，行業(yè)內(nèi)對(duì)兩家公司的合并選擇頗為認(rèn)可。“行業(yè)龍頭的合并重組能減少成本，保存優(yōu)勢資源，等待未來的恢復(fù)時(shí)機(jī)再發(fā)展，這是一種很好的思路。”上海財(cái)經(jīng)大學(xué)商學(xué)院文化旅游會(huì)展研究中心主任何建民表示。

北京執(zhí)惠旅游文化傳播有限公司董事長劉照慧也認(rèn)為，在這種情況下，合并重組既是求生存，也是產(chǎn)業(yè)調(diào)整必然的結(jié)果。【責(zé)任編輯/李小可】

來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道

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