凱撒與眾信合并重組：抱團自救還是資源整合？

凱撒與眾信合并重組從產業發展態勢及企業發展訴求上來講，是雙方共同的選擇，也是從長遠發展及規劃角度考量的結果。

7月1日，眾信旅游微信公眾號披露了一則消息，文化和旅游部國際交流與合作局一行人在6月29日前往眾信旅游集團總部調研，了解出境旅游業務及受疫情影響情況。

在這起調研前一晚，6月28日晚間，眾信旅游(002707.SZ)剛剛披露了重大資產重組方案。同在深交所上市的另外一家出境游企業凱撒旅業(000796.SZ)也公告擬發行A股方式換股吸收合并眾信旅游，此單交易金額為62.44億元。

外界推測疫情是這兩家公司無奈走向合并的主因，畢竟出境游業務已經停擺一年半，何時重啟還遙未可知，現金流的枯竭與不明的前景正在摧毀出入境旅游市場。

“新冠肺炎疫情確實是促成本次合并的重要因素。” 7月1日，眾信旅游副總裁兼董事會秘書郭鐳在重組方案公布后接受21世紀經濟報道專訪，坦承新冠肺炎疫情對出境游市場造成的沖擊確實是空前的。但疫情只是導火索，雙方真正著眼的是疫后市場的前景，資源互補能帶動彼此更好地發展，因此郭鐳并不認同目前市場普遍認為雙方合并是“企業自救”，“我更傾向于理解為‘資源整合’”。

同日，凱撒旅業副總裁兼董秘陸建祥也向21世紀經濟報道表示，合并發展將有助于雙方優勢互補深度融合，也有利于進一步提升市占率。他指出凱撒旅業與眾信旅游在資源及渠道上具有較強互補性?！按舜沃亟M從產業發展態勢及企業發展訴求上來講，是雙方共同的選擇，也是從長遠發展及規劃角度考量的結果?！标懡ㄏ楸硎井斚碌奶厥鈺r期，“給了我們一段窗口期，進行戰略的長遠規劃，加快企業轉型升級?！?/p>

據悉，這是凱撒旅業和眾信旅游宣布合并重組后，兩家公司的高管首次接受外界采訪。

抱團自救

6月14日晚，旅游圈震動。凱撒旅業與眾信旅游雙雙公告，凱撒旅業擬換股吸收合并眾信旅游。公告透露在6月11日凱撒旅業就與眾信旅游簽署《合作意向協議》，對合并事宜做了初步的安排。

6月14日公告后，兩家公司停牌快半個月，終于在6月28日對外披露換股吸收合并的重組方案。

方案顯示，凱撒旅業擬以發行A股的方式換股吸收合并眾信旅游，即凱撒旅業向眾信旅游的所有換股股東發行A股股票，交換該等股東所持有的眾信旅游股票。本次換股吸收合并完成后，眾信旅游將終止上市并注銷法人資格，凱撒旅業或其指定全資子公司將承繼及承接眾信旅游的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。凱撒旅業因本次換股吸收合并所發行的A股股票將申請在深交所主板上市流通。

根據公告，眾信旅游的換股價格以眾信旅游在本次吸收合并的定價基準日前20個交易日的股票交易均價5.74元/股為基準，并在此基礎上給予20%的溢價率確定，即6.89元/股。每1股眾信旅游股票可以換得0.7716股凱撒旅業股票。

公告顯示，截至本預案簽署日，眾信旅游的總股本為906275458股，在不考慮眾信旅游存續可轉債轉股及異議股東行使現金選擇權的情形下，凱撒旅業吸收合并眾信旅游的成交金額約62.44億元。而參照換股比例計算，凱撒旅業為本次換股吸收合并發行的股份數量合計為699282143股。

方案還準備向不超過35名特定投資者發行A股股票募集配套資金不超過17億元。按照兩家公司的說法，本次交易目的為整合吸收合并雙方資源，發揮協同效應，謀定疫后出境市場，創造新的價值增量;另外，募集配套資金用于補充流動資金，緩解存續公司資金壓力，提高抗風險能力，為業務拓展提供支持，助力公司主業可持續發展。

從募集金額來看，本次募集配套資金總額預計不超過17億元，其中用于補充流動資金及償還債務的比例不超過凱撒旅業換股吸收合并眾信旅游交易金額的25%，或者不超過本次募集配套資金總額的50%。

大家都知道疫情給旅游行業帶來巨大的沖擊，大量中小企業在疫情中灰飛煙滅，可直到行業數一數二的巨頭們的現金流都撐不住，需要抱團取暖、合并重組時，人們才真正意識到疫情的沖擊波究竟有多大。

擁有多元業務線的“OTA一哥”攜程受疫情沖擊的遭遇特別典型。

2020年全年，攜程的營業收入為183.27億元，同比下降49%;凈虧損32.47億元，而2019年同期凈利潤為70.11億元。攜程收入主要來源五個板塊：住宿預訂、交通票務、旅游度假、商旅管理和其他。其中住宿預訂收入為71億元，較2019年下降47%。交通票務方面，2020年攜程該板塊收入為71億元，較2019年下降49%。度假業務營收12.41億元，同比下降73%;商旅管理板塊營收8.77億元，同比下降30%。也就是說，所有業務收入幾乎都下降30%以上，甚至有高達73%。

盡管攜程國內業務收入隨著國內市場復蘇迅猛增長，奈何其國際業務拖累嚴重。其實2019年攜程才剛剛宣布將國際化作為兩大戰略之一，正欲重金推進，不料被疫情打了個措手不及。因此攜程現金流一度告急。攜程今年4月在香港上市的招股說明書披露，截至2020年12月31日，攜程流動負債凈額達3.58億元，雖然新冠病毒疫情影響導致應付賬款減少78億元及應收賬款減少35億元，但短期債務及長期債務的即期部分也增加31億元。

像攜程這樣體量的公司都因國際業務的沖擊而受傷嚴重，主營業務為出入境旅游的凱撒旅業和眾信旅游遭遇的打擊之重就可見一斑了。

從兩家公司的2020年報可見，2020年凱撒旅業營收16.15億元，同比下降73.25%，凈虧損為6.98億元，虧損同比擴大655.74%。2020年眾信旅游營收為15.92億元，同比下降87.44%;凈虧損為14.8億元，虧損同比擴大2257.47%。兩家公司去年合計虧損達21.78億元。

糟糕的是，直到今年第一季度，凱撒和眾信的虧損之勢仍未停止。凱撒旅業一季度凈虧損9409萬元，眾信旅游第一季度則持續虧損7463萬元。兩家公司合計虧損逾1.69億元。

這就是為何市場獲知兩家公司合并重組，第一反應是“抱團取暖”，“自救”。

新龍頭

但凱撒旅業和眾信旅游內部卻不這么認為。

郭鐳坦承新冠肺炎疫情確實是促成本次合并的重要因素。根據文化和旅游部的通知及北京市文化和旅游局的統一部署，國內旅游團組于2020年1月24日起停止發團，出境旅游團組于2020年1月27日起停止發團。所以，即自2020年1月27日起，眾信等出入境旅游企業均暫停經營團隊旅游及“機票+酒店”旅游產品，截至目前，出境游尚未恢復。

根據中國旅游研究院(文化和旅游部數據中心)發布的數據，2019年我國國內游人數突破60億人次，中國公民出境旅游人數達到1.55億人次。雖然突如其來的新冠肺炎疫情打亂了旅游業的節奏，2020年度國內旅游人數28.79億人次，同比下降52.1%，國內旅游收入2.23萬億元，下降61.1%?！坝纱丝梢?，新冠肺炎疫情對出境游市場造成的沖擊確實是空前的?！?/p>

疫情只是誘因，更本質的驅動力是雙方看到了資源互補的前景。凱撒旅業和眾信旅游雖然都是國內兩大以出境游為主業的出境游業務龍頭企業，但其實兩家公司側重點有所不同。

凱撒旅業提供覆蓋全球152個國家和地區的全品類旅游服務，擁有自有線上線下(59.980,-2.62,-4.19%)(門店、分公司)渠道，近年來加大了對國內游的投入。除了旅游業務，還經營航食、鐵路配餐業務。眾信旅游在歐洲、大洋洲、非洲、美洲等長線出國游及亞洲短線周邊游上具有較強的競爭優勢。自2019年布局國內批發市場，打造全國性的零售旅游品牌。兩家公司均具備一些優勢的板塊，如凱撒旅業有免稅、航食等業務板塊，眾信旅游有金融、貨幣兌換板塊，還有海外酒店公寓等。在新冠肺炎疫情常態化背景下，基于當前出境游市場現狀，合并對雙方來說不啻為利好信息。

因此郭鐳認為，這次合并是旅游行業龍頭企業的強強聯合，雙方業務具有較強互補性。凱撒以旅游零售為主，眾信以旅游批發為主;凱撒的歐洲業務是強項，在漢堡等地有目的地公司，眾信在東南亞和美國扎根深，布局了迪拜、泰國等地，雙方結合進一步夯實對上游目的地資源的掌控能力。

“二者在業務類型及目的地資源把控方面互為補充，能夠實現進一步的優化整合?！惫D認為隨著疫情逐步緩解，旅游仍然是消費升級過程中的服務消費剛需。所以，“與其解讀為‘企業自救’，我更傾向于理解為‘資源整合’?！?/p>

陸建祥的回答則隱隱露出了野心，在其看來每次社會環境的重大變化，都可能帶來行業生態的重大變革。目前中國已經成為全球最大的出境游市場，但目前中國出境游的龍頭企業無論在資產規模、收入規模、市值規模等諸方面，與這一市場規模并不匹配。因此他認為凱撒與眾信合并發展，將在雙方資源互補優勢共享的基礎上，進一步提升企業發展空間?！昂喜⒅亟M后的發展也有可能孕育出新的生態，走上新的賽道。”

值得注意的是，2020年以來，兩家公司紛紛引入戰略投資者。凱撒旅業引入京東集團，眾信旅游引入阿里巴巴。隨著眾信旅游被吸收合并到凱撒旅業，京東和阿里巴巴這兩個商場上的老對手也將在同一個企業里出現。郭鐳認為兩大巨頭將同時入股新的公司，雙方股東有望產生協同，帶來更多支持與幫助，也將為新公司的發展保駕護航。但這也可能是郭鐳的一廂情愿。

另一個可能的變數是，在6月28日凱撒旅業董事會上，第二大股東海航旅游集團對所有議案投下了三張反對票，稱本次換股吸收合并尚處于預案階段，需隨方案的逐步推進，進一步論證研究。

陸建祥向記者解釋道，此次合并交易本身是個行業整合，雙方協同互補效應明顯，未來是能創造新的價值增量的，對股東價值是個增益?！?海航旅業集團的)反對票不是對方案的否定，從凱撒老股東的出發點，我們會有更多交流和溝通，目前溝通效果很好。”陸建祥稱，合并尚處于預案階段，需隨方案的逐步推進，進一步論證研究。

不過，行業內對兩家公司的合并選擇頗為認可。“行業龍頭的合并重組能減少成本，保存優勢資源，等待未來的恢復時機再發展，這是一種很好的思路?！鄙虾Ｘ斀洿髮W商學院文化旅游會展研究中心主任何建民表示。

北京執惠旅游文化傳播有限公司董事長劉照慧也認為，在這種情況下，合并重組既是求生存，也是產業調整必然的結果?！矩熑尉庉?李小可】

來源：21世紀經濟報道

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