阿里巴巴上市之前，SEC最關(guān)注哪些問題？主要有這五個方面

【IT時代周刊編者按】在香港和美國游移不定的阿里巴巴最后終于選擇赴美IPO，創(chuàng)造了美國歷史上最大規(guī)模的IPO，引來關(guān)注無數(shù)，由于體量巨大，阿里巴巴上市的道路并不平坦，這點從SEC對阿里巴巴詢問問題數(shù)量之多就能看出一二。不過，SEC當(dāng)時最關(guān)注的問題有哪些呢？WSJ為我們總結(jié)了阿里巴巴被主要問及的五個方面。

阿里巴巴集團（Alibaba Group Holding Ltd.）上周五披露稱，在該集團9月上市前看過其公開備案文件的美國聯(lián)邦監(jiān)管機構(gòu)一定程度上關(guān)注的是阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)和與外部公司的關(guān)聯(lián)。

阿里巴巴披露了與美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission，簡稱SEC）的往來信件。首次公開募股（IPO）后披露此類情況為公司標(biāo)準(zhǔn)做法。

那些有關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)和外部公司關(guān)聯(lián)的問題，與投資者、議員和學(xué)術(shù)界對這家中國電子商務(wù)公司破紀(jì)錄的250億美元在美IPO的疑問相呼應(yīng)。

普士高律師事務(wù)所（Proskauer Rose LLP）的一份研究報告顯示，SEC在第一輪詢問時提出了86個問題，是2013年在美IPO公司一般被問問題數(shù)量的兩倍。阿里巴巴作答后，SEC又跟進了五組問題以及相應(yīng)回應(yīng)。這些問題涉及的主題相當(dāng)廣泛。

以下是SEC問及的有關(guān)阿里巴巴股權(quán)結(jié)構(gòu)的五個領(lǐng)域：

1.阿里巴巴集團是否與支付寶（Alipay）有關(guān)聯(lián)

支付寶是一個在線支付網(wǎng)絡(luò)，現(xiàn)在屬于阿里巴巴創(chuàng)始人馬云創(chuàng)立的一家范圍更廣的金融服務(wù)公司。阿里巴巴網(wǎng)站上進行的許多交易都是通過支付寶支付。但支付寶于2011年成為一家單獨的公司，馬云個人為最大股東。

但阿里巴巴與支付寶之間有許多協(xié)議，涉及使用條款、利潤分成以及在支付寶被出售或公開上市的情況下有關(guān)未來直接投資或受益的選擇權(quán)。

阿里巴巴最初稱支付寶為其“關(guān)聯(lián)公司”。但SEC拒絕了“關(guān)聯(lián)公司”的說法，要求阿里巴巴不再使用這一說法。SEC稱，關(guān)聯(lián)公司意味著一定程度的控制權(quán)以及共同利益，但相關(guān)協(xié)議顯然并未明確支持這一點。

此外，阿里巴巴在招股書中補充了更多有關(guān)剝離支付寶的歷史，并披露了與支付寶母公司有關(guān)彼此經(jīng)濟聯(lián)系的附加修訂協(xié)議。

2.阿里巴巴集團中的可變利益實體（VIE）和其他實體網(wǎng)絡(luò)

“可變利益實體”（VIE）是外資所有的在華運營公司的一種常見結(jié)構(gòu)。阿里巴巴總部雖然位于中國，但注冊地位于開曼群島并在美國上市。由于中國規(guī)定某些類型的企業(yè)不能為外資所有，阿里巴巴在一些情況下只能與國內(nèi)實體簽約。這些實體（即VIE）通常為馬云控股。

問題之一是直觀展示其結(jié)構(gòu)的要求：“鑒于你方組織結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性，我們?nèi)哉J(rèn)為組織圖……將為投資者提供重要信息。”阿里巴巴在后來的申報材料中提供了組織圖。

3.與外部人士和實體的關(guān)系

SEC要求阿里巴巴披露更多關(guān)于謝世煌（Simon Xie）所扮演角色的信息。謝世煌是阿里巴巴的早期創(chuàng)始人之一，在阿里巴巴IPO時并非其管理人士，他和馬云是阿里巴巴某些VIE的所有人。謝世煌與阿里巴巴還簽有一份人民幣65億元的貸款協(xié)議，為馬云入股與阿里巴巴存在戰(zhàn)略協(xié)議的中國數(shù)字媒體公司華數(shù)傳媒（Wasu Media Holdings Co.）提供資金。”

阿里巴巴稱，它并不需要披露SEC所要求的某些謝世煌的信息，因為他不是阿里巴巴的“高管”。SEC未質(zhì)疑阿里巴巴的這一回應(yīng)。阿里巴巴確實提供了有關(guān)其與謝世煌及華數(shù)傳媒關(guān)系的更多信息。

4.與在其他實體持有股份的高管之間可能存在的利益沖突

馬云目前同時持有阿里巴巴和支付寶的所有權(quán)。阿里巴巴承認(rèn)，這種平行的所有權(quán)可能會帶來某種利益沖突。SEC要求阿里巴巴就與支付寶的業(yè)務(wù)安排作出更多解釋，并要求阿里巴巴突出如下風(fēng)險：一旦支付寶的支付處理條款以對阿里巴巴不夠優(yōu)惠、甚至更加昂貴的方式被修改，不能確保馬云將采取符合阿里巴巴利益的行動。阿里巴巴滿足了SEC的上述要求。

5.阿里巴巴的30位合作人所扮演的角色

阿里巴巴采用了一個不同尋常的治理結(jié)構(gòu)，擁有能任命多數(shù)董事會席位的合伙人制度。

SEC要求阿里巴巴披露包括馬云在內(nèi)的這些合伙人的信息。阿里巴巴在隨后提交的文件中披露了相關(guān)信息。了解阿里巴巴想法的人士稱，該公司之前已在計劃進行這樣的信息披露。

但令人奇怪的是，這些合伙人實際上并沒有選擇任命董事會多數(shù)成員。目前，阿里巴巴的九位董事中有五位獨立董事。但SEC仍希望阿里巴巴進一步說明這些合伙人是否會在未來的某一時候增加兩位董事從而獲得董事會的多數(shù)代表權(quán)。SEC寫道，這些合伙人似乎有權(quán)增加兩位董事。阿里巴巴補充提交了一份說明有這種可能性的信息披露文件。

【IT時代周刊編后】截至10月20日，阿里上市剛好滿月。而阿里股價也在這一個月屢受考驗。截至上周五收盤，阿里股價報收87.91美元，這與阿里9月19日IPO時的最高價位99美元比較，下挫了約11美元。按此計算，阿里的市值與最高位相比已經(jīng)蒸發(fā)了250億美元。【責(zé)任編輯/馮敏】

本文作者：Telis Demos，來源：WSJ

來源：IT時代網(wǎng)

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