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“雙通”并購案中，博通為何敗給了高通？

孫永杰　2018年03月14日 09:12

“雙通”并購案中，博通為何敗給了高通？

昨天，除了兩會(huì)“紅藍(lán)”女記者事件被刷屏外，還有一件全球科技產(chǎn)業(yè)關(guān)注的事情理應(yīng)被刷屏。那就是美國總統(tǒng)特朗普以國家安全為由，一紙否決了位于新加坡的芯片生產(chǎn)商博通(Broadcom)對(duì)其美國競爭對(duì)手高通(Qualcomm )的并購(以下簡稱“雙通”并購)。

兩家公司都被命令即刻放棄這一擬議中的交易，同時(shí)禁止博通提議的高通董事會(huì)候選人參選。理由是，博通提名的所有15名董事會(huì)候選人都不符合高通董事會(huì)的資格。換句話說，這筆始于去年11月的全球科技產(chǎn)業(yè)最大并購案，以高通對(duì)于博通的反收購成功而告終。

那么問題來了，這場(chǎng)始于去年11月，從一開始就勢(shì)在必得，且看似占據(jù)上風(fēng)的博通，為何會(huì)在這場(chǎng)并購案中敗給了高通?對(duì)于業(yè)內(nèi)有何啟發(fā)?

需要說明的是，關(guān)于特朗普以國家安全為由否決博通并購高通的證據(jù)，我們(相信多數(shù)業(yè)內(nèi)人士也是如此)確實(shí)無從考證。此文的主要目的，是在商業(yè)范疇中探討兩家公司在并購和反并購中相關(guān)策略準(zhǔn)備及執(zhí)行上的優(yōu)劣，直接或者間接導(dǎo)致美國政府介入，直到特朗普親自否決了這項(xiàng)并購。

首先從報(bào)價(jià)上看，盡管當(dāng)時(shí)博通對(duì)于高通并購的報(bào)價(jià)高達(dá)1300億美元(含高通250億美元的凈債務(wù))，但對(duì)照當(dāng)時(shí)高通的市值為1100億美元左右和過去博通收購LSI、博通(老博通)、博科(Brocade) 的收購溢價(jià)分別達(dá)到 41%、28%、47%，此次并購高通的溢價(jià)為27%，并不算高。當(dāng)然，這還沒有將此前高通出價(jià)380億美元并購恩智浦(NXP)的價(jià)格計(jì)算在內(nèi)，而如果計(jì)算在內(nèi)，博通1300億美元的并購報(bào)價(jià)不僅沒有溢價(jià)，反而是低估了。

但事實(shí)是，高通目前和未來在其主導(dǎo)的通信產(chǎn)業(yè)中的地位和前景，遠(yuǎn)非上述三個(gè)企業(yè)可比，況且早前其并購的NXP在汽車芯片(包括未來的自動(dòng)駕駛)、物聯(lián)網(wǎng)(具備物聯(lián)網(wǎng)必須的智能、通信、傳感器及安全的能力)等領(lǐng)域和市場(chǎng)中擁有領(lǐng)先地位。據(jù)業(yè)內(nèi)人士稱，當(dāng)時(shí)博通的報(bào)價(jià)應(yīng)該再加上50%左右比較合理，也就是說在1950億美元左右基本和高通的價(jià)值相符。

當(dāng)時(shí)，業(yè)內(nèi)認(rèn)為博通給出的報(bào)價(jià)有趁火打劫(利用蘋果與高通的專利訴訟導(dǎo)致高通業(yè)績下滑和股價(jià)下跌)之意，而低估了高通的能力(包括自身價(jià)值和反并購等)和自身確實(shí)沒有為此準(zhǔn)備好充足的資金，可能才是博通如此出價(jià)的真正原因。后來，這點(diǎn)從博通為了此次并購而接近有1000億美元左右的債務(wù)融資可見一斑，這也為美國政府可能介入調(diào)查埋下了伏筆，并在業(yè)界面前暴露出了求勝心切背后的投機(jī)心理。

可以說，博通此前可能沒有認(rèn)真評(píng)估高通近期及長遠(yuǎn)的價(jià)值，既然如此是為了什么呢?

如果說前期的報(bào)價(jià)就沒有顯現(xiàn)出博通并購誠意的話，之后因?yàn)楸瑑r(jià)過低遭到高通的拒絕之后，本應(yīng)在價(jià)格上與高通繼續(xù)博弈(要么提價(jià)，要么力爭維持原價(jià))，但博通卻選擇了過早啟動(dòng)了惡意并購程序，即提名自己的11名董事候選人來取代高通的董事會(huì)。

這一策略不僅讓此前因?yàn)閳?bào)價(jià)缺乏誠意之感再次顯現(xiàn)，更給外界一種并購后博通要讓“此高通非彼高通”鋪平道路(由于高通前 20 大投資人中，有 17 家同時(shí)也是博通的投資人，博通完全沒有必要提名全新的董事候選人)。對(duì)于美國政府來說就是并購之后，博通完全可以利用表面上看起來無可挑剔的法定和商業(yè)程序出售相關(guān)的高通資產(chǎn)或者阻礙高通在創(chuàng)新上的投入。事后特朗普發(fā)布并購禁令，還禁止博通提議的高通董事會(huì)候選人這一舉措，反證了當(dāng)時(shí)博通的這一行為是多么的愚蠢。

而針對(duì)博通的惡意并購，高通采取了頗為引人同情和美國政府認(rèn)可的做法——董事會(huì)成員齊上陣，演繹了一段集體抵制高通惡意并購的視頻。該視頻長度約為34分鐘，全力說服股東不要支持博通投票更替董事會(huì)的計(jì)劃。

也許博通后來發(fā)現(xiàn)意圖太過明顯，將自己的董事會(huì)成員提名從11名削減到了6名，并隨即將報(bào)價(jià)從1300億美元提升到1460億美元(扣除高通250億美元的債務(wù)，實(shí)際為1210億美元)。但從事后來看，這一報(bào)價(jià)的提升絕非是一種純商業(yè)的競爭行為。這一點(diǎn)可以體現(xiàn)為：高通為了提醒博通自身的價(jià)值，將此前恩智浦的價(jià)格從380億美元提升到了440億美元之后，博通非但沒有提升報(bào)價(jià)，反而將報(bào)價(jià)從1460億美元 (實(shí)則為1210億美元)降至1170億美元。

一步一步走來，博通非但沒有消除外界對(duì)于自己可能產(chǎn)生的誤會(huì)，反而給外界一種心虛(因非純商業(yè)的控制權(quán)之爭意圖明顯，隨即降低董事候選人選)和葉公好龍(提升報(bào)價(jià)隨即降價(jià))的感覺。

除了在并購報(bào)價(jià)的流程上急功近利之外，博通在選擇并購的時(shí)機(jī)及承諾上也是欠缺考量。

眾所周知，去年11月2日，博通CEO陳福陽(Hock Tan)和美國總統(tǒng)特朗普同框的照片流傳在美國各大媒體上。在照片中，特朗普對(duì)陳福陽展示出滿意的笑容。原因是在兩人一起出席活動(dòng)時(shí)，陳福陽宣布要把總部從新加坡搬回圣何塞。當(dāng)時(shí)特朗普甚至盛贊：“博通是真正偉大的公司之一。”但不幸的是，在Hock表態(tài)特朗普之后，媒體隨即曝出博通并購高通的新聞，這難免讓美國政府懷疑總部遷移的真實(shí)目的。

更引起美國政府注意的是，在美國外資投資委員會(huì)(以下簡稱“CFIUS”)啟動(dòng)調(diào)查“雙通”并購案而使得高通既定召開的董事會(huì)推遲到4月5號(hào)后，博通竟然聲稱要在4月3日前完成理應(yīng)在今年11月才能完成的企業(yè)遷移。這個(gè)時(shí)間跨度可能讓美國政府新加坡相關(guān)法律的嚴(yán)肅性和嚴(yán)謹(jǐn)性(博通總部遷移需經(jīng)新加坡法院的批準(zhǔn))，提前遷移本身就違背了CFIUS的有關(guān)規(guī)定——博通不得隨意采取行動(dòng)將總部遷往美國，不管有任何措施，都要提前5個(gè)工作日通知CFIUS。

不知道博通是否真正了解美國相關(guān)的并購法律，但如此低級(jí)的錯(cuò)誤，無疑加深了美國政府對(duì)于博通并購高通后的擔(dān)心。即一個(gè)如此無視法律法規(guī)的企業(yè)，并購了美國最大的通信芯片企業(yè)，日后會(huì)干出什么事來?

至于博通承諾的200億美元流回美國，投資至少30億美元用于研發(fā)和工程設(shè)計(jì)，投入60億美元用于生產(chǎn)制造，并創(chuàng)造很多高薪工作等，由于博通前述的種種行為，外界普遍認(rèn)為這些承諾來得太晚。后期不僅不能贏得美國政府的信任，反而會(huì)適得其反。

高通面對(duì)博通的降價(jià)和其對(duì)于美國政府的承諾，非但沒有附和，反而提出了1600億美元的可再繼續(xù)談判的價(jià)格，僅此證明自己在產(chǎn)業(yè)中的價(jià)值，并再次讓自己的行為僅局限在純商業(yè)的范疇中。與此同時(shí)，再次施展了讓業(yè)內(nèi)和美國政府認(rèn)為其真誠的苦肉計(jì)——公司執(zhí)行董事長保羅·雅各布被免職，不再擔(dān)任高通董事長，但他仍將留在董事會(huì)。高通同時(shí)暗示，此舉旨在確保公司在處理博通收購交易時(shí)“無可指責(zé)”。至此，博通與高通的博弈以特朗普的一紙禁令結(jié)束。

綜上所述，此次博通并購高通，美國政府以安全之名出面否決了這項(xiàng)并購，是否存在充足的證據(jù)(后來博通強(qiáng)烈不滿特朗普決定，反對(duì)其博通并購高通危及美國國家安全的說法)我們不得而知。但即便如此，從整個(gè)并購案中的幾個(gè)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)來看，博通采取急功近利、輕商業(yè)重投機(jī)的做法，與高通頗具誘導(dǎo)性的重商業(yè)、步步為營的策略，也難免最終導(dǎo)致上述的結(jié)局，至少也會(huì)引來美國政府相關(guān)部門的主動(dòng)調(diào)查。

這也提醒我們國內(nèi)的相關(guān)企業(yè)，在并購，尤其是在并購美國高科技企業(yè)時(shí)，一定不要低估被并購對(duì)手的實(shí)力。策略和行為上，盡量聚焦并購業(yè)務(wù)和產(chǎn)業(yè)本身，對(duì)美國政府必要的公關(guān)和示好要拿捏有度(像博通這種并購后期頻繁的示好，反而會(huì)引發(fā)美國政府的警覺和反感，認(rèn)為功利性太強(qiáng)，不切實(shí)際和另有所圖)。總之這場(chǎng)并購案值得我們相關(guān)企業(yè)研究和借鑒的東西很多。【責(zé)任編輯/衛(wèi)安】

（原標(biāo)題：“雙通”并購案中，博通為何敗給了高通?）

來源：虎嗅網(wǎng)

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